公司關聯交易損害責任糾紛是指公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員利用其關聯關系損害公司利益所產生的糾紛

法律釋義

關聯交易及其法律控制是現代各國公司法正在形成和發(fā)展的制度，也是公司法學正在發(fā)展和不斷創(chuàng)新的理論。在我國，關聯交易廣泛地存在于公司企業(yè)尤其是上市公司的日常經營活動之中。近年來，在司法實踐中，有關不公平關... 展開

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子公司涉關聯交易損害責任糾紛，中基健康被追加為執(zhí)行人

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小課堂 /相關法律案例講解

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空殼公司利用關聯公司躲避債務

人民司法·案例 2014.6

大講壇 /以案說法，學習“公司關聯交易損害責任糾紛”

控股股東利用其控股地位與公司進行關聯交易侵害公司及其他非控股股東權利的，是否應承擔賠償損失的責任？

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第一、公司少數股東利益是否受損？第二、公司少數股東如何行使訴權？第三、公司少數股東使用訴權條件？
詳情描述視頻節(jié)點：00:00:00

甲公司、乙公司均系丙公司的投資股東，甲公司為控股股東、乙公司為非控股股東。1998年，甲公司與丙公司簽訂《債權僨務處理協議書》，丙公司同意甲公司以其房產作價抵償。乙公司代表非控股方主張，甲公司利用擔任丙公司董事長、總經理的優(yōu)勢地位，與丙公司進行大量關聯交易，甲公司以低值高估的房產作價抵債，侵犯公司利益。
評析描述視頻節(jié)點：00:00:00

控股股東利用其控股地位與公司進行關聯交易侵害公司及其他非控股股東權利的，應承擔賠償損失的責任。
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控股股東利用其控股地位與公司進行關聯交易侵害公司及其他非控股股東權利的，是否應承擔賠償損失的責任？來源 | 法律適用

資料庫 /研讀法律法規(guī)，學習“公司關聯交易損害責任糾紛”

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中華人民共和國公司法(2018修正)

2018-10-26879

本條法律中與 “公司關聯交易損害責任糾紛”有關內容的導讀

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  第二十一條【禁止關聯交易】公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
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  第一百四十八條【董事、高管人員的禁止行為】董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
- 3
  
  第二百一十六條【本法相關用語的含義】本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
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中國保險監(jiān)督管理委員會主席令〔2016〕2號——保險資金間接投資基礎設施項目管理辦法

2016-06-144

本條法律中與 “公司關聯交易損害責任糾紛”有關內容的導讀

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  第八十二條本辦法所稱關聯關系是指有關當事人在股份、出資方面存在控制關系或者在股份、出資方面同為第三人所控制。
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最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（五）

2019-04-2813

本條法律中與 “公司關聯交易損害責任糾紛”有關內容的導讀

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  第一條關聯交易損害公司利益，原告公司依據公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。
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  第二條關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。
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中華人民共和國民事訴訟法(2012修正)

2012-08-31611

本條法律中與 “公司關聯交易損害責任糾紛”有關內容的導讀

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  第二十八條因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄。
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中華人民共和國民事訴訟法（2017修正）

2017-06-2732

本條法律中與 “公司關聯交易損害責任糾紛”有關內容的導讀

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  第二十六條【公司糾紛管轄】因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

讀書室 /看書聽講，學習“公司關聯交易損害責任糾紛”

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公司糾紛裁判依據新釋新解

徐強勝 | 人民法院出版社2014-09-01224

本書中與 “公司關聯交易損害責任糾紛”有關內容的導讀

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  （三）交易行為
  
  《公司法》所規(guī)制的關聯行為主要是指關聯交易中的非常規(guī)交易行為，即關聯交易主體濫用集中管理、股權分散或者事實上對公司的控制力，從事損害公司利益的關聯交易行為。該行為通常表現為關聯公司之間就收益、成本、費用與損益的攤計不合理或不公正。常見的類型有：關聯公司之間商品... 完整章節(jié)
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  （四）交易結果
  
  關聯交易人的交易行為應當給公司帶來現實的或明顯可能發(fā)生的損失。需要指出的是，上市公司的董事與其直接控制或者間接控制的企業(yè)并非完全不能進行交易。根據《公司法》第124條之規(guī)定，上市公司董事只要實行了回避，即其不對與所涉及的關聯企業(yè)的董事會會議決議事項關聯行使表決... 完整章節(jié)
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  （二）交易動機
  
  關聯交易直接涉及關聯人的利益，其在進行交易時難免存在為牟取私利而違背忠實義務等應盡義務而損害公司利益之虞。當然，一些關聯人也有可能利用其掌握公司信息的便利，便捷有效地促成公司的交易目的，從而達到雙方利益之“雙贏”。因此，人民法院應當審查關聯交易的目的是否正當，... 完整章節(jié)
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最高人民法院民事案件案由規(guī)定理解與適用（2011年修訂版）

最高人民法院民事案件案由規(guī)定課題組編著 | 人民法院出版社2011-03-018878

本書中與 “公司關聯交易損害責任糾紛”有關內容的導讀

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  【釋義】
  
  《公司法》規(guī)范了關聯交易。關聯交易是指關聯方之間的交易。而關聯關系，按照《公司法》第217條第(4)項的定義，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系，但是，國家控股的企業(yè)之... 完整章節(jié)
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  【釋義】
  
  作為新的合同類型，關聯交易合同給傳統(tǒng)民法奉行的平等原則、自愿原則及公平原則帶來了嚴重挑戰(zhàn)，不公平的關聯交易嚴重損害了公司的利益。為保護公司的合法利益，遏制不公平關聯交易行為，《公司法》第21條規(guī)定：公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其... 完整章節(jié)
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  【管轄】
  
  因公司關聯交易損害責任糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關規(guī)定為基礎，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。
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《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》解析

吳高盛 | 人民法院出版社2008-11-011

本書中與 “公司關聯交易損害責任糾紛”有關內容的導讀

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  第四十三條　國家出資企業(yè)的關聯方不得利用與國家出資企業(yè)之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業(yè)利益。
  
  “關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系?！?/span>