借名幫業(yè)務(wù)伙伴簽訂合同，卻成為追債對(duì)象，還因此惹上了官司。公司能撇清這身債嗎？近日，上海市第一中級(jí)人民法院依法認(rèn)定，在合同上加蓋公章的一方公司是被借名簽訂合同，且相對(duì)方明知，因此不構(gòu)成債的加入，改判其不承擔(dān)支付款項(xiàng)責(zé)任。
借名給友商走賬 卻成追債對(duì)象
樓成集團(tuán)承包了一個(gè)農(nóng)業(yè)觀光示范園工程。經(jīng)比較，最終敲定由進(jìn)勇公司為其提供前期的活動(dòng)板房及搭設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目款共計(jì)37萬余元。然而，樓成集團(tuán)因種種原因還沒走完合同審批流程，無法付款。樓成集團(tuán)遂商請業(yè)務(wù)伙伴禾?hào)|公司幫助解決這個(gè)難題。2017年8月，禾?hào)|公司作為定作人與進(jìn)勇公司簽訂《加工承攬合同》，合同內(nèi)工程項(xiàng)目、金額等均與樓成集團(tuán)所簽驗(yàn)收單一致；合同落款處分別加蓋禾?hào)|公司與進(jìn)勇公司印章。2017年9月30日及11月15日，禾?hào)|公司先后委托他人向進(jìn)勇公司支付共計(jì)20萬元，注明交易用途為“板房款”。
但進(jìn)勇公司遲遲未收到剩余的17萬余元，于是主動(dòng)詢問兩家公司。但雙方卻在“踢皮球”，禾?hào)|公司要求進(jìn)勇公司找樓成集團(tuán)支付，而樓成集團(tuán)則一直拖延推諉。進(jìn)勇公司遂將兩家公司一并告上法庭，訴請禾?hào)|公司及樓成集團(tuán)分別承擔(dān)付款責(zé)任和連帶責(zé)任。
到底該由誰承擔(dān)付款責(zé)任？
禾?hào)|公司稱：“當(dāng)時(shí)說好只是借名走個(gè)賬，怎么現(xiàn)在翻臉不認(rèn)了？我們公司2017年6月21日才注冊成立，項(xiàng)目早在5月就履行完畢，哪有項(xiàng)目結(jié)束才簽合同的？樓成集團(tuán)應(yīng)自行承擔(dān)所有付款責(zé)任?！?/p>
樓成集團(tuán)則認(rèn)為：“我們與進(jìn)勇公司沒有簽署過任何與此項(xiàng)目相關(guān)的文件。承攬合同是禾?hào)|公司與進(jìn)勇公司訂立的，驗(yàn)收人秦先生也是禾?hào)|公司與進(jìn)勇公司合同中禾?hào)|公司指定的，和我們沒有關(guān)系，我們拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>
一審法院經(jīng)審理后認(rèn)為，禾?hào)|公司于涉案工程完工后與進(jìn)勇公司簽訂書面《加工承攬合同》的行為表明，禾?hào)|公司對(duì)與其發(fā)生合同關(guān)系的交易對(duì)象為進(jìn)勇公司是明知且確認(rèn)的；進(jìn)勇公司亦無證據(jù)證明驗(yàn)收人秦先生是樓成集團(tuán)工作人員，一審法院遂以合同相對(duì)性為由判決禾?hào)|公司承擔(dān)付款責(zé)任且樓成集團(tuán)不承擔(dān)連帶責(zé)任。
禾?hào)|公司不服，向上海一中院提起上訴。
改判：被借名方不承擔(dān)支付責(zé)任
二審期間，禾?hào)|公司請求秦先生出庭作證。秦先生陳述，樓成集團(tuán)是農(nóng)業(yè)觀光示范園工程總包，其本人為工程分包公司員工，代表樓成集團(tuán)進(jìn)行查驗(yàn)、簽署驗(yàn)收單。樓成集團(tuán)安排了進(jìn)勇公司進(jìn)場，并安排分包公司支付進(jìn)勇公司20萬元板房款，進(jìn)勇公司所有施工項(xiàng)目及工程款支付都與禾?hào)|公司無關(guān)。
上海一中院經(jīng)審理后認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為系爭合同真正主體是誰？以及付款條件是否成就？
第一，樓成集團(tuán)是涉案項(xiàng)目的總承包方，但并無證據(jù)證明將涉案項(xiàng)目分包給禾?hào)|公司。在驗(yàn)收單簽署之時(shí)，樓成集團(tuán)與進(jìn)勇公司已構(gòu)成事實(shí)上的合同關(guān)系。
第二，禾?hào)|公司與進(jìn)勇公司簽署系爭合同并無合理理由，系爭工程是于樓成集團(tuán)涉案項(xiàng)目工地建設(shè)，在樓成集團(tuán)明確未分包禾?hào)|公司情況下，禾?hào)|公司與進(jìn)勇公司簽署系爭合同亦不符合常理。
第三，禾?hào)|公司雖與進(jìn)勇公司簽訂合同，但雙方都自認(rèn)該合同系由樓成集團(tuán)安排以滿足其付款流程需要而用禾?hào)|公司名義所簽訂的。
同時(shí)，禾?hào)|公司雖有簽訂合同、委托付款及簽收發(fā)票的行為，但因不具有加入債務(wù)的意思表示，且相關(guān)行為與借名走賬情形相匹配，故不能認(rèn)定構(gòu)成債的加入，不應(yīng)承擔(dān)支付款項(xiàng)的責(zé)任。
上海一中院遂改判禾?hào)|公司不承擔(dān)支付款項(xiàng)責(zé)任，由樓成集團(tuán)承擔(dān)支付款項(xiàng)責(zé)任。（本文公司名皆為化名）
來源：上海市第一中級(jí)人民法院
