第二十三條 監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監(jiān)事會主席或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事代表公司進行訴訟。 董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對監(jiān)事提起訴訟的，或者依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進行訴訟。

第二十四條 符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定，直接對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司為第三人參加訴訟。 一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

第二十五條 股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。

第二十六條 股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。

最高人民法院公告　　《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院審判委員會第1702次會議通過，現(xiàn)予公布，自2017年9月1日起施行。最高人民法院　　2017年8月25日最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）法釋〔2017〕16號（2016年12月5日最高人民法院審判委員會第1702次會議通過，自2017年9月1日起施行）　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現(xiàn)就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優(yōu)先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條　公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

第二條　依據(jù)公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。

第三條　原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人。　　一審法庭辯論終結前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。

第四條　股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質影響的，人民法院不予支持。

第五條　股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：　?。ㄒ唬┕疚凑匍_會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；　?。ǘh未對決議事項進行表決的；　?。ㄈ┏鱿瘯h的人數(shù)或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；　?。ㄋ模h的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；　?。ㄎ澹е聸Q議不成立的其他情形。

第六條　股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

第七條　股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。　　公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條　有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：　?。ㄒ唬┕蓶|自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；　?。ǘ┕蓶|為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；　?。ㄈ┕蓶|在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；　　（四）股東有不正當目的的其他情形。

第九條　公司章程、股東之間的協(xié)議等實質性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。