第一條 當事人在外商投資企業(yè)設立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準后才生效的，自批準之日起生效；未經(jīng)批準的，人民法院應當認定該合同未生效。當事人請求確認該合同無效的，人民法院不予支持。 前款所述合同因未經(jīng)批準而被認定未生效的，不影響合同中當事人履行報批義務條款及因該報批義務而設定的相關條款的效力。

第二條 當事人就外商投資企業(yè)相關事項達成的補充協(xié)議對已獲批準的合同不構成重大或實質性變更的，人民法院不應以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準為由認定該補充協(xié)議未生效。 前款規(guī)定的重大或實質性變更包括注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、股東認繳的出資額、出資方式的變更以及公司合并、公司分立、股權轉讓等。

第三條 人民法院在審理案件中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準的外商投資企業(yè)合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，應當認定合同無效；該合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的可撤銷情形，當事人請求撤銷的，人民法院應予支持。

第五條 外商投資企業(yè)股權轉讓合同成立后，轉讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務，經(jīng)受讓方催告后在合理的期限內仍未履行，受讓方請求解除合同并由轉讓方返還其已支付的轉讓款、賠償因未履行報批義務而造成的實際損失的，人民法院應予支持。

第六條 外商投資企業(yè)股權轉讓合同成立后，轉讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務，受讓方以轉讓方為被告、以外商投資企業(yè)為第三人提起訴訟，請求轉讓方與外商投資企業(yè)在一定期限內共同履行報批義務的，人民法院應予支持。受讓方同時請求在轉讓方和外商投資企業(yè)于生效判決確定的期限內不履行報批義務時自行報批的，人民法院應予支持。 轉讓方和外商投資企業(yè)拒不根據(jù)人民法院生效判決確定的期限履行報批義務，受讓方另行起訴，請求解除合同并賠償損失的，人民法院應予支持。賠償損失的范圍可以包括股權的差價損失、股權收益及其他合理損失。

第十一條 外商投資企業(yè)一方股東將股權全部或部分轉讓給股東之外的第三人，應當經(jīng)其他股東一致同意，其他股東以未征得其同意為由請求撤銷股權轉讓合同的，人民法院應予支持。具有以下情形之一的除外： （一）有證據(jù)證明其他股東已經(jīng)同意； （二）轉讓方已就股權轉讓事項書面通知，其他股東自接到書面通知之日滿三十日未予答復； （三）其他股東不同意轉讓，又不購買該轉讓的股權。

第十二條 外商投資企業(yè)一方股東將股權全部或部分轉讓給股東之外的第三人，其他股東以該股權轉讓侵害了其優(yōu)先購買權為由請求撤銷股權轉讓合同的，人民法院應予支持。其他股東在知道或者應當知道股權轉讓合同簽訂之日起一年內未主張優(yōu)先購買權的除外。 前款規(guī)定的轉讓方、受讓方以侵害其他股東優(yōu)先購買權為由請求認定股權轉讓合同無效的，人民法院不予支持。

中華人民共和國最高人民法院公告　　最高人民法院《關于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》已于2010年5月17日由最高人民法院審判委員會第1487次會議通過，現(xiàn)予公布，自2010年8月16日起施行?！　《鹨弧鹉臧嗽挛迦兆罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）法釋〔2010〕9號　　為正確審理外商投資企業(yè)在設立、變更等過程中產生的糾紛案件，保護當事人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，結合審判實踐，制定本規(guī)定。

第一條　當事人在外商投資企業(yè)設立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準后才生效的，自批準之日起生效；未經(jīng)批準的，人民法院應當認定該合同未生效。當事人請求確認該合同無效的，人民法院不予支持?！　∏翱钏龊贤蛭唇?jīng)批準而被認定未生效的，不影響合同中當事人履行報批義務條款及因該報批義務而設定的相關條款的效力。

第二條　當事人就外商投資企業(yè)相關事項達成的補充協(xié)議對已獲批準的合同不構成重大或實質性變更的，人民法院不應以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準為由認定該補充協(xié)議未生效?！　∏翱钜?guī)定的重大或實質性變更包括注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、股東認繳的出資額、出資方式的變更以及公司合并、公司分立、股權轉讓等。

第三條　人民法院在審理案件中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準的外商投資企業(yè)合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，應當認定合同無效；該合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的可撤銷情形，當事人請求撤銷的，人民法院應予支持。

第四條　外商投資企業(yè)合同約定一方當事人以需要辦理權屬變更登記的標的物出資或者提供合作條件，標的物已交付外商投資企業(yè)實際使用，且負有辦理權屬變更登記義務的一方當事人在人民法院指定的合理期限內完成了登記的，人民法院應當認定該方當事人履行了出資或者提供合作條件的義務。外商投資企業(yè)或其股東以該方當事人未履行出資義務為由主張該方當事人不享有股東權益的，人民法院不予支持。　　外商投資企業(yè)或其股東舉證證明該方當事人因遲延辦理權屬變更登記給外商投資企業(yè)造成損失并請求賠償?shù)?，人民法院應予支持?/div>

第五條　外商投資企業(yè)股權轉讓合同成立后，轉讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務，經(jīng)受讓方催告后在合理的期限內仍未履行，受讓方請求解除合同并由轉讓方返還其已支付的轉讓款、賠償因未履行報批義務而造成的實際損失的，人民法院應予支持。

第六條　外商投資企業(yè)股權轉讓合同成立后，轉讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務，受讓方以轉讓方為被告、以外商投資企業(yè)為第三人提起訴訟，請求轉讓方與外商投資企業(yè)在一定期限內共同履行報批義務的，人民法院應予支持。受讓方同時請求在轉讓方和外商投資企業(yè)于生效判決確定的期限內不履行報批義務時自行報批的，人民法院應予支持。　　轉讓方和外商投資企業(yè)拒不根據(jù)人民法院生效判決確定的期限履行報批義務，受讓方另行起訴，請求解除合同并賠償損失的，人民法院應予支持。賠償損失的范圍可以包括股權的差價損失、股權收益及其他合理損失。

第七條　轉讓方、外商投資企業(yè)或者受讓方根據(jù)本規(guī)定第六條第一款的規(guī)定就外商投資企業(yè)股權轉讓合同報批，未獲外商投資企業(yè)審批機關批準，受讓方另行起訴，請求轉讓方返還其已支付的轉讓款的，人民法院應予支持。受讓方請求轉讓方賠償因此造成的損失的，人民法院應根據(jù)轉讓方是否存在過錯以及過錯大小認定其是否承擔賠償責任及具體賠償數(shù)額。

第八條　外商投資企業(yè)股權轉讓合同約定受讓方支付轉讓款后轉讓方才辦理報批手續(xù)，受讓方未支付股權轉讓款，經(jīng)轉讓方催告后在合理的期限內仍未履行，轉讓方請求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實際損失的，人民法院應予支持。

第九條　外商投資企業(yè)股權轉讓合同成立后，受讓方未支付股權轉讓款，轉讓方和外商投資企業(yè)亦未履行報批義務，轉讓方請求受讓方支付股權轉讓款的，人民法院應當中止審理，指令轉讓方在一定期限內辦理報批手續(xù)。該股權轉讓合同獲得外商投資企業(yè)審批機關批準的，對轉讓方關于支付轉讓款的訴訟請求，人民法院應予支持。