案例索引：
　　一審：廣東省高級(jí)人民法院(2015)粵高法民二初字第3號(hào)。

　　二審：最高人民法院(2017)最高法民終121號(hào)。

　　最高人民法院(2017)最高法民終121-1號(hào)。

　　一、案情

　　原告：華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華潤(rùn)公司”)。

　　被告：成都中塑投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中塑公司”)、成都高山流水投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高山流水公司”)、成都聯(lián)星投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)星投資公司”)、成都聯(lián)星置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)星置業(yè)公司”)、陜西聯(lián)星科工貿(mào)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)星科工貿(mào)公司”)、楊?lèi)?ài)平、皮國(guó)慶。

　　2012年12月24日，高山流水公司、聯(lián)星投資公司、四川龍澤實(shí)業(yè)有限公司、成都市成美塑化商貿(mào)有限公司(以下合稱(chēng)中塑公司原股東)、中塑公司與華潤(rùn)公司共同簽訂了《合作框架協(xié)議》，約定華潤(rùn)公司通過(guò)設(shè)立集合信托計(jì)劃的方式向優(yōu)先級(jí)投資者募集4億元并將其中的2.1億元用于購(gòu)買(mǎi)中塑公司原股東持有的中塑公司100%的股權(quán)，剩余的1.9億元用于購(gòu)買(mǎi)高山流水公司對(duì)中塑公司享有的1.9億元債權(quán)。中塑公司原股東在收到前述4億元的同時(shí)向中塑公司發(fā)放同等金額的委托貸款，并將發(fā)放委托貸款而形成的對(duì)中塑公司的債權(quán)作為信托財(cái)產(chǎn)交付給華潤(rùn)公司并享有信托計(jì)劃的劣后受益權(quán)。中塑公司應(yīng)將前述4億元委托給華潤(rùn)公司設(shè)立資金信托，中塑公司在該信托項(xiàng)下獲得分配的信托利益應(yīng)用于支付中塑城項(xiàng)目的工程款。除非委托貸款債權(quán)提前結(jié)束，委托貸款債權(quán)的期限應(yīng)為2年，貸款年利率為17%。為向中塑公司原股東分配股權(quán)之目的，華潤(rùn)公司屆時(shí)擬與中塑公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。若股權(quán)登記主管機(jī)構(gòu)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中須載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，華潤(rùn)公司和中塑公司原股東確認(rèn)前述價(jià)格僅因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記目的而記載，中塑公司原股東無(wú)須向華潤(rùn)公司實(shí)際支付相應(yīng)款項(xiàng)。信托計(jì)劃設(shè)立之后，華潤(rùn)公司成為委托貸款的債權(quán)人，中塑公司同意將中塑城項(xiàng)目一期二組團(tuán)商廈式市場(chǎng)及辦公綜合樓的在建工程抵押給華潤(rùn)公司，并確保其實(shí)際控制人楊?lèi)?ài)平提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。之后各方根據(jù)上述《合作框架協(xié)議》的安排，分別簽訂了《信托合同》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《應(yīng)收款確認(rèn)協(xié)議》《應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》《在建工程抵押合同》《委托貸款委托合同》《委托貸款借款合同》《債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)協(xié)議》《保證合同》《股權(quán)質(zhì)押合同》等一系列合同，對(duì)各方的權(quán)利義務(wù)作出相應(yīng)的約定。

　　2014年12月1日，華潤(rùn)公司以中塑公司違約為由向中塑公司郵寄《債務(wù)提前到期及利率調(diào)整通知書(shū)》，宣布中塑公司在《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》項(xiàng)下的全部債務(wù)本金4億元及其利息于2014年11月28日到期，年利率自集合信托計(jì)劃成立日即2012年12月28日起調(diào)整為34%;宣布中塑公司在《應(yīng)收款確認(rèn)協(xié)議》及《應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的全部債務(wù)本金1.9億元于2014年11月28日到期;要求中塑公司在接到本通知三個(gè)工作日內(nèi)將上述債務(wù)本金5.9億元及相應(yīng)利息一次性支付給華潤(rùn)公司。同日，華潤(rùn)公司向高山流水公司、聯(lián)星投資公司、聯(lián)星置業(yè)公司、聯(lián)星科工貿(mào)公司、楊?lèi)?ài)平、皮國(guó)慶發(fā)出《履行保證責(zé)任通知書(shū)》，要求后者按照《保證合同》的約定，清償中塑公司在《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》項(xiàng)下的全部債務(wù)本金4億元及相應(yīng)利息、違約金等款項(xiàng)。

　　后華潤(rùn)公司提起訴訟，請(qǐng)求判令：一、中塑公司立即向華潤(rùn)公司償還如下債務(wù)：1.債務(wù)本金4億元、截至2014年11月28日的利息140471729.16元，以及違約金(以540471729.16元為基數(shù)，按日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn));2.債務(wù)本金1.9億元以及利息損失(以1.9億元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率);二、中塑公司賠償華潤(rùn)公司為本案支出的律師費(fèi)495萬(wàn)元;三、中塑公司賠償華潤(rùn)公司為本案實(shí)際支出的財(cái)務(wù)調(diào)查費(fèi)35萬(wàn)元;四、中塑公司賠償華潤(rùn)公司為本案支出的擔(dān)保費(fèi)350萬(wàn)元;五、中塑公司承擔(dān)本案案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)等全部訴訟費(fèi)用;六、高山流水公司、聯(lián)星投資公司、聯(lián)星置業(yè)公司、聯(lián)星科工貿(mào)公司、楊?lèi)?ài)平、皮國(guó)慶對(duì)中塑公司所欠上述第一項(xiàng)第1小項(xiàng)、第二項(xiàng)至第五項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;七、華潤(rùn)公司有權(quán)以附表所列的，中塑公司名下所有的位于成都市新都區(qū)木蘭鎮(zhèn)木蘭街第369號(hào)的“中國(guó)塑料城(成都)國(guó)際貿(mào)易中心”項(xiàng)目一期二組團(tuán)商廈式市場(chǎng)及辦公綜合樓在建工程的拍賣(mài)、變賣(mài)價(jià)款，在上述第一項(xiàng)第1小項(xiàng)、第二項(xiàng)至第五項(xiàng)債務(wù)范圍內(nèi)優(yōu)先受償;八、華潤(rùn)公司有權(quán)以聯(lián)星投資公司持有的中塑公司100%股權(quán)的拍賣(mài)、變賣(mài)價(jià)款，在上述第一項(xiàng)第1小項(xiàng)、第二項(xiàng)至第五項(xiàng)債務(wù)范圍內(nèi)優(yōu)先受償。

　　二、裁判

　　廣東省高級(jí)人民法院一審認(rèn)為：本案系合同糾紛。華潤(rùn)公司主張中塑公司償還的5.9億元本金債權(quán)分別由1.9億元應(yīng)收款債權(quán)和4億元委托貸款債權(quán)組成。對(duì)于1.9億元應(yīng)收款債權(quán)，《合作框架協(xié)議》約定在中塑公司未能按期清償主債權(quán)時(shí)，華潤(rùn)公司有權(quán)自行確定價(jià)格在公開(kāi)市場(chǎng)上出售，中塑公司原股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。若出售不成功，高山流水公司有責(zé)任和義務(wù)回購(gòu)債權(quán)。華潤(rùn)公司為履行《合作框架協(xié)議》《應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)際支付4億元，依據(jù)《應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主張中塑公司向其償還1.9億元債權(quán)，與合同約定和履行不符。此外，華潤(rùn)公司與中塑公司原股東簽訂的《信托合同》也約定在滿(mǎn)足一定要求的前提下，信托計(jì)劃財(cái)產(chǎn)在信托計(jì)劃終止日按照原狀向劣后受益人分配，其中高山流水公司對(duì)中塑公司擁有的1.9億元債權(quán)將分配給高山流水公司。綜上，華潤(rùn)公司主張中塑公司向其償還1.9億元應(yīng)收款債權(quán)，缺乏事實(shí)和合同依據(jù)，法院不予支持。對(duì)于4億元委托貸款債權(quán)，系各方當(dāng)事人根據(jù)《合作框架協(xié)議》的交易安排，由中塑公司原股東將其在《委托貸款借款合同》項(xiàng)下對(duì)中塑公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)公司，并由華潤(rùn)公司與中塑公司簽訂《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》而形成。為各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，未損害社會(huì)公共利益，合法有效，各方當(dāng)事人均應(yīng)按約履行。

　　涉案集合信托計(jì)劃成立后，中塑公司未按約向信托專(zhuān)戶(hù)存入款項(xiàng)，且未經(jīng)華潤(rùn)公司書(shū)面同意，向案外人成都市青羊鑫帝小額貸款有限公司提供最高額保證擔(dān)保，與案外人四川瀚華融資擔(dān)保有限公司簽訂三份《保證反擔(dān)保合同》。同時(shí)，中塑公司于2014年4月11日向華潤(rùn)公司出具的《承諾函》中亦確認(rèn)項(xiàng)目銷(xiāo)售回款未能達(dá)到《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》約定的目標(biāo)回款額及部分項(xiàng)目銷(xiāo)售回款未能按相關(guān)合同約定回流監(jiān)管賬戶(hù)，因此觸發(fā)了相關(guān)合同約定的違約機(jī)制。中塑公司的上述行為違反了《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》的相關(guān)約定，應(yīng)按照《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》的約定，一次性向華潤(rùn)公司償還4億元委托貸款本金及相應(yīng)的利息和違約金。對(duì)于利息和違約金的計(jì)算，華潤(rùn)公司請(qǐng)求將上述債權(quán)的年利率自信托計(jì)劃成立之日即2012年12月28日起由17%調(diào)整為34%，同時(shí)自逾期之日起按日萬(wàn)分之五的比例計(jì)收違約金至相應(yīng)債權(quán)全部清償之日止的主張，屬于對(duì)中塑公司違約的雙重懲罰，且合同所約定的利率明顯過(guò)高，中塑公司答辯中也提出異議，法院依法予以調(diào)整。對(duì)華潤(rùn)公司主張的涉案4億元委托貸款債權(quán)的利息，以4億元本金為基數(shù)自2012年12月28日起算至相應(yīng)債權(quán)全部清償之日止不超過(guò)年利率24%的部分，法院予以支持。超出部分，法院不予支持。中塑公司已支付的利息予以扣減。對(duì)華潤(rùn)公司主張的自逾期之日起按日萬(wàn)分之五計(jì)收違約金的訴訟請(qǐng)求，不予支持。對(duì)已實(shí)際發(fā)生的100萬(wàn)元律師費(fèi)，予以支持。至于財(cái)務(wù)調(diào)查費(fèi)和擔(dān)保費(fèi)，鑒于合同并無(wú)明確約定，且并非為必要支出的費(fèi)用，不予支持。高山流水公司、聯(lián)星投資公司、聯(lián)星置業(yè)公司、聯(lián)星科工貿(mào)公司、楊?lèi)?ài)平、皮國(guó)慶對(duì)涉案4億元債務(wù)本金及利息、律師費(fèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。華潤(rùn)公司對(duì)已辦理抵押登記的在建工程和已辦理質(zhì)押登記的聯(lián)星投資公司持有的中塑公司100%股權(quán)的拍賣(mài)、變賣(mài)價(jià)款在涉案4億元債務(wù)本金及利息、律師費(fèi)范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)。

　　綜上，一審法院判決：一、中塑公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向華潤(rùn)公司償還4億元本金及相應(yīng)利息(以本金4億元為基數(shù)，自2012年12月28日起按年利率24%起算至實(shí)際清償之日止;中塑公司已支付的利息123972715.28元應(yīng)予扣除);二、中塑公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向華潤(rùn)公司賠償律師費(fèi)100萬(wàn)元;三、高山流水公司、聯(lián)星投資公司、聯(lián)星置業(yè)公司、聯(lián)星科工貿(mào)公司、楊?lèi)?ài)平、皮國(guó)慶對(duì)上述第一、二項(xiàng)判決確定的金錢(qián)給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;四、華潤(rùn)公司對(duì)中塑公司名下的位于成都市新都區(qū)木蘭鎮(zhèn)木蘭街第369號(hào)的“中國(guó)塑料城(成都)國(guó)際貿(mào)易中心”項(xiàng)目一期二組團(tuán)商廈式市場(chǎng)及辦公綜合樓在建工程的拍賣(mài)、變賣(mài)價(jià)款在上述第一、二項(xiàng)判決確定的金錢(qián)給付義務(wù)范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán);五、華潤(rùn)公司對(duì)聯(lián)星投資公司持有的中塑公司100%股權(quán)的拍賣(mài)、變賣(mài)價(jià)款在上述第一、二項(xiàng)判決確定的金錢(qián)給付義務(wù)范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán);六、駁回華潤(rùn)公司的其他訴訟請(qǐng)求。

　　宣判后，華潤(rùn)公司與皮國(guó)慶不服，均上訴至最高人民法院。最高人民法院作出(2017)最高法民終121號(hào)民事裁定：本案按皮國(guó)慶自動(dòng)撤回上訴處理。后又作出(2017)最高法民終121-1號(hào)民事裁定：準(zhǔn)許華潤(rùn)公司撤回上訴。一審判決自本裁定送達(dá)之日起發(fā)生法律效力。