尚某訴呂某一般股東權(quán)案

本案關(guān)注點：公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名以及出資額向公司登記機關(guān)登記。登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

尚某訴呂某一般股東權(quán)案

案情
原告尚某
被告呂某
第三人：某聯(lián)合發(fā)展有限公司
原告夫妻作為第三人的職工，于1996年分別出資股本金人民幣1萬元，認(rèn)購第三人股份各1000股，由第三人分別出具了記名股權(quán)證。1998年原告丈夫去世后，其股權(quán)歸原告。期間，原告取得公司多次分紅及增、配股。2000年第三人企業(yè)改制，原告股權(quán)利益增值為150480股，由公司決定掛名于被告名下，并根據(jù)公司要求，原、被告雙方簽訂了授權(quán)委托書，第三人作為鑒證方蓋章確認(rèn)。2004年12月17日第三人形成股東會決議，同意辦理實際出資者工商實名登記以及其他事項。原告遂撤銷委托，并要求被告協(xié)助辦理股權(quán)實名登記事宜，因未果涉訟。
原告尚某訴稱，原告系第三人的實際出資人之一，曾應(yīng)第三人要求記載于作為記名股東的被告名下，并與被告簽訂授權(quán)委托書，委托被告在授權(quán)范圍內(nèi)代行投資權(quán)利和履行義務(wù)。后第三人形成股東決議，實際出資人可辦理工商實名登記。為此，原告撤銷了對被告的委托，并要求被告將原告股權(quán)過戶至原告名下，但遭被告拒絕，故要求確認(rèn)原告上述股權(quán)，并判令被告及第三人協(xié)助原告辦理股權(quán)變更登記。
被告呂某辯稱，原告僅是出資人，不是股東。原告及其他實際出資人的股份掛在其名下，是公司指定的，是公司的行為。授權(quán)委托實際不成立，原告投資利益由公司直接交給原告，原告的實名登記應(yīng)由第三人辦理。因公司內(nèi)一直存在股權(quán)爭議問題，且2004年12月17日的第三人公司股東會召開的程序不合法，故不同意原告的請求。
第三人陳述，確認(rèn)原告的出資金額和出資人與登記股東的掛靠是由公司指定的，每年分紅利也均由公司直接交給實際出資人，僅在議案征求出資人意見方面做得不夠，可以改進。但認(rèn)為由于第三人公司改制后內(nèi)部股權(quán)分歧未解決，尚不宜進行實名登記。
審判
法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案原告訴訟請求能否成立的前提是是否已經(jīng)具備了實名登記的條件。
對此，首先，第三人作為出資受益和資本持有人，確認(rèn)原告的實際出資金額以及所折合的股權(quán)份額，僅因公司注冊登記的決策要求，將原告等實際出資人的股份登記在被告等股東的名下，公司認(rèn)可其實際出資人的身份，其權(quán)利通過委托股東代為行使，并且該事實為所有股東知道，故原告作為實際出資人符合隱名投資關(guān)系的基本特征要求。被告作為股東也確認(rèn)原告股權(quán)份額掛在其名下，是公司的行為，而且實際出資人的股權(quán)利益均通過公司直接實現(xiàn)，原告股權(quán)份額僅是掛于其名下。而且被告和第三人均已確認(rèn)股權(quán)為原告所有。原告據(jù)此請求確認(rèn)其享有該部分股權(quán)，應(yīng)予支持。
其次，由于原告在訴訟前已經(jīng)撤銷了對被告參股投資的授權(quán)委托，要求由自己行使股東權(quán)利，并不違反法律的禁止性規(guī)定。雖然，原告是在第三人作為股份合作制企業(yè)的情況下，作為企業(yè)職工出資認(rèn)購第三人股份的，第三人在改制時僅將部分持股人作為公司股東進行工商登記，其余股份仍保留了原有的持股形式，不僅通過公司章程予以確定，而且也保留了原有的股份運作模式。但是，第三人于2004年12月17日通過股東會決議，同意辦理實際投資者工商實名登記，即第三人經(jīng)股東會決議改變原章程對股東持股形式的限制。原告作為實際出資人可以據(jù)此申請實名登記。
再次，在訴訟中第三人確認(rèn)公司現(xiàn)有出資人和股東總數(shù)未超過50人的法定公司股東登記人數(shù)，即已經(jīng)可以滿足所有實際出資人進行實名登記的要求。而且，對所有實際出資人進行實名登記也有利于出資人明確其權(quán)利和義務(wù)，便于公司的經(jīng)營運作。即便公司在改制時有遺留問題，也不會對出資人進行實名登記產(chǎn)生實質(zhì)上的影響。改制后的公司利益歸全體股東，出資人是事實上的隱名股東，隱名并非出自本意，實名登記后，他們可以自行享有完全的股東權(quán)，這樣對他們更公平。
法院據(jù)此判決確認(rèn)被告呂某持有的第三人公司的股權(quán)中的150480股份額為原告尚某所有，尚某享有該150480股份額的股權(quán)；第三人應(yīng)為原告尚某的上述股權(quán)辦理變更登記手續(xù)；被告呂某應(yīng)為上述股權(quán)變更登記履行必要的協(xié)助義務(wù)。
一審判決后，被告呂某不服，以一審?fù)瑯永碛商崞鹕显V。
二審認(rèn)定事實與一審認(rèn)定一致。二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，原審判決在程序和實體上并無不當(dāng)，判決：駁回上訴，維持原判。

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