上訴人（原審被告）：四川普瑞藥業(yè)有限責(zé)任公司。

　　法定代表人：楊繼勇，該公司董事長。

　　委托代理人：陳啟坤，四川蜀達(dá)律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人：段琳，四川英濟(jì)律師事務(wù)所律師。

　　被上訴人（原審原告）：四川普瑞高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司。

　　法定代表人：印永祥，該公司董事長。

　　委托代理人：張利鋒，四川成都四方達(dá)律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人：李世亮，四川成都四方達(dá)律師事務(wù)所律師。

　　上訴人四川普瑞藥業(yè)有限責(zé)任公司因與被上訴人四川普瑞高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司侵權(quán)糾紛一案，不服四川省高級(jí)人民法院（1998）川經(jīng)初字第73號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員周帆擔(dān)任審判長，審判員徐瑞柏、代理審判員賈緯參加評(píng)議的合議庭進(jìn)行了審理，書記員夏東霞擔(dān)任記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　查明：1995年4月11日，四川日出產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（以下簡稱日出集團(tuán)）在四川省工商行政管理局注冊(cè)登記了四川普瑞高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司（以下簡稱普瑞高新）。該公司為集體所有制企業(yè)法人，注冊(cè)資金定為680萬元。同年2月13日，日出集團(tuán)和四川思達(dá)知識(shí)產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱思達(dá)公司）簽訂了共同發(fā)起組建四川普瑞藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱普瑞藥業(yè)）的協(xié)議，并約定由雙方分別再推薦一個(gè)企業(yè)作為發(fā)起股東，聯(lián)合組建普瑞藥業(yè)籌備組，雙方分別向籌備組劃撥籌建費(fèi)5萬元。同年6月12日，思達(dá)公司與日出集團(tuán)、北京紳鵬科貿(mào)公司（以下簡稱紳鵬公司）、四川海陵制冷設(shè)備有限公司（以下簡稱海陵公司）簽訂了聯(lián)合興辦普瑞高新的合同，約定：將日出集團(tuán)獨(dú)資興辦的普瑞高新改制為有限責(zé)任公司；注冊(cè)資本為680萬元，分別由思達(dá)公司出資272萬元占40％、日出集團(tuán)出資204萬元占30％、紳鵬公司108．8萬元占16％、海陵公司出資95．2萬元占14％；并約定以改制后的普瑞高新與有關(guān)各方在四川內(nèi)江市制藥五廠整體改制基礎(chǔ)上共同組建普瑞藥業(yè)。普瑞高新應(yīng)占普瑞藥業(yè)股本總額的40％，內(nèi)江及資陽市有關(guān)各方占其股本金總額的40％，剩余20％由負(fù)責(zé)經(jīng)營普瑞藥業(yè)的專業(yè)技術(shù)人員核心層（不少于5人）以個(gè)人的名義擁有。同時(shí)，四方還制定了普瑞高新章程。章程規(guī)定：公司名稱仍為普瑞高新。

　　根據(jù)上述改制普瑞高新協(xié)議，思達(dá)公司于同年6月29日委派楊繼勇出任改制后普瑞高新的董事長并另行委派二人出任董事、一人出任監(jiān)事。日出集團(tuán)則于同年6月28日委派未改制的普瑞高新的法定代表人劉建生出任改制后普瑞高新的董事、鄧旭為副董事長。同年7月1日，劉建生以未改制的普瑞高新名義給楊繼勇出具法人授權(quán)證明書，并將普瑞高新的印鑒（包括財(cái)務(wù)章、劉個(gè)人印鑒等）交楊繼勇保管，方便楊以普瑞高新的名義操作普瑞藥業(yè)相關(guān)項(xiàng)目。該法人授權(quán)證明書的期限至1999年7月1日，但是第三個(gè)“9”有改動(dòng)痕跡。

　　由于四川省工商行政管理局未批準(zhǔn)普瑞高新股份制改造計(jì)劃，同年9月10日紳鵬公司致函普瑞高新稱：四方改制普瑞高新合同和改制后普瑞高新的章程無效；不再謀求成為普瑞高新的股東和投入資金。最終股份制改造后的普瑞高新未能成立。

　　1995年6月29日，資陽市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)作出同意將原四川內(nèi)江制藥五廠改組為普瑞藥業(yè)的資體改（1995）19號(hào)批復(fù)。同年7月3日，資陽市國有資產(chǎn)管理局批復(fù)同意，將四川內(nèi)江制藥五廠全部的國有資產(chǎn)以零價(jià)轉(zhuǎn)讓給新組建的普瑞藥業(yè)，并要求新公司必須全部承擔(dān)原內(nèi)江制藥五廠的債權(quán)債務(wù)。普瑞高新遂與徐淳銑、劉建生、鄧道清、劉瓊、陳代娛、侯根梅等6位自然人共同制定了普瑞藥業(yè)的公司章程，并向資陽市工商局提交了公司設(shè)立登記申請(qǐng)及有關(guān)材料。同年7月20日，資陽市工商行政管理局為普瑞藥業(yè)頒發(fā)了有限責(zé)任公司的法人營業(yè)執(zhí)照。該公司注冊(cè)資本為100萬元人民幣，其中普瑞高新和徐淳銑各擁有40％股份，劉建生擁有5．5％，鄧道清4．5％，劉瓊4％，陳代娛3％，侯根梅3％。

　　1996年6月6日，徐淳銑，普瑞高新與普瑞藥業(yè)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓及有關(guān)問題處理協(xié)議書》，約定由普瑞高新采用債權(quán)轉(zhuǎn)移的方式，接受徐淳銑持有的占公司股份總額40％的股份，具體處理辦法為將普瑞高新借給普瑞藥業(yè)的90萬元人民幣流動(dòng)資金借款中減去40萬元債務(wù)，普瑞高新持有的股份相應(yīng)增加，由原40％增至80％，徐淳銑原持有的股份轉(zhuǎn)讓后變更為其對(duì)公司的債權(quán)。同年6月18日，普瑞藥業(yè)向資陽市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。自此，普瑞藥業(yè)股東剩下普瑞高新及劉建生等5位自然人共計(jì)6個(gè)股東。1997年度普瑞藥業(yè)年檢報(bào)告確認(rèn)了變更后的營業(yè)執(zhí)照記載的內(nèi)容。

　　1996年7月，劉建生分別向普瑞高新董事會(huì)和普瑞藥業(yè)公司董事會(huì)提交辭職報(bào)告，請(qǐng)求批準(zhǔn)其辭去普瑞藥業(yè)副董事長職務(wù)和普瑞高新董事、總經(jīng)理職務(wù)。1997年1月6日，日出集團(tuán)給普瑞高新函稱：委派張家利、尹述凡代表其出任普瑞高新董事會(huì)董事并根據(jù)其與思達(dá)公司協(xié)商意見，派該兩人出任普瑞藥業(yè)董事會(huì)董事；劉建生和劉瓊不再代表日出集團(tuán)任普瑞高新和普瑞藥業(yè)的職務(wù)。1996年6月11日，普瑞藥業(yè)第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議選舉楊繼勇?lián)纹杖鹚帢I(yè)董事長；接受劉建生辭去總經(jīng)理職務(wù)并聘任尹述凡擔(dān)任總經(jīng)理；會(huì)議還討論了徐淳銑將其持有的普瑞藥業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給普瑞高新的事宜。同日，普瑞藥業(yè)召開第二屆股東（擴(kuò)大）會(huì)，通報(bào)了公司股東徐淳銑和普瑞高新之間的股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，改選了普瑞藥業(yè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)成員有楊繼勇、鄧旭、劉建生、尹述凡、鄧道清、劉剛、肖穎。

　　1998年7月3日，楊繼勇以普瑞高新的名義向普瑞藥業(yè)董事會(huì)提出提前召開普瑞藥業(yè)第四屆股東會(huì)議稱：我公司原為日出集團(tuán)獨(dú)資興辦的集體所有制企業(yè)，1995年6月，經(jīng)協(xié)商一致由思達(dá)公司、日出集團(tuán)共同出資將我公司改組為思達(dá)公司控股54％的有限責(zé)任公司，由楊繼勇任董事長、法定代表人。此后，日出集團(tuán)不辦理我公司的變更登記，致使本公司的工作開展非常困難。為了普瑞藥業(yè)順利的發(fā)展，避免日出集團(tuán)在我公司造成的混亂禍及普瑞藥業(yè)，我公司擬將原在普瑞藥業(yè)的股份一同轉(zhuǎn)讓給思達(dá)公司，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議將于近期簽訂。基于以上理由，故提請(qǐng)盡快提前召開普瑞藥業(yè)股東會(huì)議，研究、批準(zhǔn)股份轉(zhuǎn)讓，決定有關(guān)事項(xiàng)。

　　同年7月18日，楊繼勇代表普瑞高新與思達(dá)公司簽訂了普瑞藥業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定思達(dá)公司采取有償轉(zhuǎn)讓的方式，接受普瑞高新持有的普瑞藥業(yè)股份總額80％的股份，即思達(dá)公司以80萬元人民幣現(xiàn)金購買普瑞高新所占股份；同時(shí)，思達(dá)公司接受普瑞高新原贈(zèng)與普瑞藥業(yè)原總經(jīng)理劉建生、原副總經(jīng)理劉瓊的個(gè)人股份，共計(jì)9．5％。思達(dá)公司同意普瑞藥業(yè)現(xiàn)有的基本管理制度不變，機(jī)構(gòu)暫不做調(diào)整。當(dāng)月20日，楊繼勇以普瑞高新的名義又與思達(dá)公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)付款的補(bǔ)充協(xié)議，進(jìn)一步約定：思達(dá)公司在補(bǔ)充協(xié)議簽訂兩日內(nèi)即1998年7月21日前首付現(xiàn)金20萬元交普瑞高新，余額69．5萬元，需在1998年12月31日前付清。

　　同年7月21日普瑞藥業(yè)召開第四屆股東（擴(kuò)大）會(huì)，楊繼勇代表普瑞高新參加會(huì)議。大會(huì)決議：同意普瑞高新將所持80％的股份及收回劉建生、劉瓊9．5％的股份贈(zèng)股轉(zhuǎn)讓給思達(dá)公司；修改普瑞藥業(yè)章程以及變更股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的成員。根據(jù)決議，普瑞藥業(yè)股東持股情況為：思達(dá)公司89．5％，鄧道清4．5％，陳代娛、侯根梅各3％；董事會(huì)成員為楊繼勇、宋云、劉子良、尹述凡、鄧道清等7人，楊繼勇為董事長。

　　同年10月26日，普瑞藥業(yè)召開臨時(shí)股東（擴(kuò)大）大會(huì)和董事會(huì)，通過了關(guān)于投資850萬元發(fā)起組建四川普瑞生物產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱普瑞生物集團(tuán)）的決議，楊繼勇作為思達(dá)公司的代表出席了會(huì)議。同年12月10日，普瑞生物集團(tuán)向普瑞藥業(yè)出具《四川普瑞生物產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司法人出資購股證明》稱：收到普瑞藥業(yè)出資認(rèn)購普瑞生物企業(yè)法人股850萬股，每股面值人民幣1元。

　　鑒于楊繼勇持有普瑞高新的印鑒不予退還，并且日出集團(tuán)派任普瑞藥業(yè)人員被免職等，1998年6月10日，日出集團(tuán)以普瑞高新名義在《市場與消費(fèi)報(bào)》上刊登聲明稱：因不慎，將普瑞高新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本、公章、財(cái)務(wù)專用章、《稅務(wù)登記證》等證章遺失，特此登報(bào)聲明作廢。并于7月2日，向四川省工商局申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)了普瑞高新營業(yè)執(zhí)照，并變更法定代表人為印永祥，重新刻制了印鑒。

　　普瑞高新認(rèn)為楊繼勇主持召開普瑞藥業(yè)股東大會(huì)和董事會(huì)，決議同意由楊繼勇單方操縱普瑞高新將所持普瑞藥業(yè)股份及收回的劉建生、劉瓊9．5％的股份贈(zèng)股轉(zhuǎn)讓給思達(dá)公司；以及決議出資850萬元組建普瑞生物集團(tuán)，侵害了普瑞高新及其他投資人的合法權(quán)益，遂于1998年11月8日，向原審法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)1998年7月21日和10月26日普瑞藥業(yè)兩次股東大會(huì)和董事會(huì)上形成的決議無效，并判令被告普瑞藥業(yè)停止侵犯其股東權(quán)的行為。

　　四川省高級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：思達(dá)公司和日出集團(tuán)于1995年2月13日簽訂的協(xié)議與四方合同對(duì)組建普瑞藥業(yè)的約定明顯不同。2月13日協(xié)議約定對(duì)普瑞藥業(yè)的投資主體應(yīng)為思達(dá)公司和日出集團(tuán)，而四方合同則約定由改制后的普瑞高新去投資，思達(dá)公司和日出集團(tuán)均參與簽訂四方合同，后簽訂的協(xié)議效力優(yōu)于先簽訂的協(xié)議的效力。即各方共同改組普瑞高新，并以此改制和控股普瑞藥業(yè)。但是四方約定設(shè)立的有限責(zé)任公司性質(zhì)的普瑞高新因并未在工商行政管理機(jī)關(guān)登記，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條第四款“公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期”的規(guī)定，依法不能成立，不具備法人資格。普瑞藥業(yè)所稱本案有兩個(gè)普瑞高新的觀點(diǎn)不能成立。在實(shí)際運(yùn)作過程中，均是以依法設(shè)立的原普瑞高新的名義開展的活動(dòng)。首先，作為公司經(jīng)理的權(quán)力來源是依據(jù)于普瑞高新原法定代表人劉建生簽發(fā)的法人授權(quán)證明書和據(jù)此交付的普瑞高新營業(yè)執(zhí)照及公章。其次，對(duì)于普瑞藥業(yè)的投資主體，從與內(nèi)江及資陽有關(guān)各方簽訂的協(xié)議、與徐淳銑等6人簽訂的關(guān)于聯(lián)合組建普瑞藥業(yè)的協(xié)議書、出資協(xié)議書等，均是以普瑞高新的名稱并加蓋普瑞高新的印章而進(jìn)行；其三，思達(dá)公司與日出集團(tuán)對(duì)普瑞藥業(yè)的投資，也是先進(jìn)人普瑞高新在資陽開設(shè)的賬戶，并由普瑞高新出具收到投資款的收據(jù)，故對(duì)普瑞藥業(yè)的投入是以普瑞高新的名義進(jìn)行的，并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)關(guān)驗(yàn)資后出具的驗(yàn)資報(bào)告予以確認(rèn)。其四，資陽市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)、資陽市國資局、資陽市工商行政管理局在辦理有關(guān)手續(xù)時(shí)確認(rèn)的投資主體也是普瑞高新。因此，普瑞高新是普瑞藥業(yè)投資的適格主體，同時(shí)也是本案適格的訴訟主體。

　　本案在程序上的焦點(diǎn)是，普瑞藥業(yè)的投資主體普瑞高新的內(nèi)部兩個(gè)投資者，即思達(dá)公司與日出集團(tuán)利益產(chǎn)生沖突。原代表思達(dá)公司參與到普瑞高新并受托進(jìn)行經(jīng)營管理的法定代表人，先主持改組普瑞藥業(yè)的董事會(huì)，取消日出集團(tuán)的董事會(huì)成員資格，繼以普瑞高新的名義將共同投資的普瑞藥業(yè)的80％的股份轉(zhuǎn)讓給思達(dá)公司，再以普瑞藥業(yè)名義發(fā)起成立沒有日出集團(tuán)參與的普瑞生物集團(tuán)。而另一法人投資者日出集團(tuán)認(rèn)為上述行為非法排除其股東資格，侵犯其投資權(quán)利和股東權(quán)利，并認(rèn)為投資的對(duì)象普瑞藥業(yè)的實(shí)質(zhì)權(quán)利已經(jīng)異化而對(duì)立，遂以原投資主體普瑞高新的名義對(duì)普瑞藥業(yè)提起訴訟。該院認(rèn)為，該案在事實(shí)上是普瑞高新內(nèi)部投資者權(quán)利之爭，但表現(xiàn)在法律形式上是普瑞藥業(yè)對(duì)日出集團(tuán)可能的侵權(quán)（排斥其權(quán)利）。日出集團(tuán)對(duì)普瑞藥業(yè)的投資又是以普瑞高新的名義進(jìn)行的，因此以普瑞高新名義起訴應(yīng)為適格。反之，如以投資主體內(nèi)部一方自己名義起訴反不適格，因?yàn)楸煌顿Y者并未與內(nèi)部實(shí)際投資者形成直接的投資法律關(guān)系，若以此抗辯，將會(huì)使實(shí)際投資者難有明辨是非之地，尋求救濟(jì)之訴。因此，投資主體內(nèi)部實(shí)際投資者以投資主體名義起訴應(yīng)予以支持。

　　至于本案中出現(xiàn)兩套普瑞高新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和公章問題，鑒于是在投資主體內(nèi)部兩方實(shí)際投資者發(fā)生矛盾的情況下而產(chǎn)生的特殊現(xiàn)象，關(guān)鍵在于對(duì)其后實(shí)體權(quán)利義務(wù)的審查，就訴訟程序而論，不排斥任何一方實(shí)際投資者的合理使用。

　　1995年7月1日普瑞高新原法定代表人劉建生簽發(fā)的《法人授權(quán)證明書》，因有效期限中關(guān)鍵的“一九九九”中第三個(gè)“九”字有涂改痕跡，難以認(rèn)定。且證明書所載明的楊繼勇僅為“簽訂經(jīng)濟(jì)合同經(jīng)辦人”，公司法人對(duì)其授權(quán)范圍十分明確，屬于特別的約定。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不屬于經(jīng)濟(jì)合同的范疇，應(yīng)由公司法進(jìn)行調(diào)整。經(jīng)濟(jì)合同是企業(yè)法人作為一個(gè)整體為開展對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)而簽訂的合同。而股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議則是依據(jù)公司法對(duì)公司進(jìn)行的內(nèi)部調(diào)整，它直接涉及到企業(yè)法人的分立、合并、消亡和股東權(quán)利的確認(rèn)等，對(duì)企業(yè)及其股東至關(guān)重要的問題。對(duì)于公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要公司股東對(duì)轉(zhuǎn)讓、承繼明確的授權(quán)。而楊繼勇超越公司明確的推權(quán)范圍，又未經(jīng)公司其他重要股東授權(quán)，主持轉(zhuǎn)讓公司股份，對(duì)于法人而言，持有該法人授權(quán)證明書不能證明楊繼勇有權(quán)代表普瑞高新對(duì)外簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和出席股東會(huì)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議。其擅自以普瑞高新的名義對(duì)外簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及由此而形成的7月21日的股東會(huì)（擴(kuò)大）會(huì)議決議均應(yīng)無效。由此而產(chǎn)生的新的董事會(huì)和股東會(huì)于1998年10月26日召開的董事會(huì)議和股東會(huì)（擴(kuò)大）會(huì)議，因參加會(huì)議的部分董事和部分股東不具有合格的董事和股東資格，因而形成的關(guān)于向普瑞生物集團(tuán)投資的《關(guān)于出資組建股份公司的決議》屬無效。

　　普瑞高新訴請(qǐng)確認(rèn)普瑞藥業(yè)對(duì)普瑞生物集團(tuán)850萬元投資行為無效，因?yàn)槠杖鹚帢I(yè)系依法成立的企業(yè)法人，應(yīng)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任，其內(nèi)部經(jīng)辦人或負(fù)責(zé)人違反董事會(huì)決議和股東會(huì)決議系公司內(nèi)部問題，應(yīng)由經(jīng)辦人和負(fù)責(zé)人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并不當(dāng)然導(dǎo)致其對(duì)外所簽協(xié)議無效。此主張?jiān)撛翰挥柚С?。普瑞高新關(guān)于賠償100萬元經(jīng)濟(jì)損失的請(qǐng)求因無相應(yīng)證據(jù)，該院也不予支持。

　　鑒于本案的訴訟請(qǐng)求與案外人日出集團(tuán)、思達(dá)公司等有利害關(guān)系，按照誠實(shí)信用原則，應(yīng)本著誰投資誰收益的原則，依法確認(rèn)各自的股東權(quán)益。

　　該院根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十六條第一款、《中華人民共和國公司法》第三十七條、第四十條、第四十一條、第一百一十一條規(guī)定，判決如下：（一）普瑞藥業(yè)1998年7月21日股東會(huì)（擴(kuò)大）會(huì)議作出的關(guān)于將普瑞高新持有的普瑞藥業(yè)80％的股份轉(zhuǎn)讓給思達(dá)公司的決議無效。根據(jù)該決議而進(jìn)行的股東會(huì)成員、董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員的調(diào)整和普瑞藥業(yè)公司章程的修改均屬無效。（二）普瑞藥業(yè)于1998年10月26日召開的董事（擴(kuò)大）會(huì)形成的決議和同日召開的監(jiān)時(shí)股東（擴(kuò)大）會(huì)議的決議無效。（三）各方以普瑞高新名義在普瑞藥業(yè)公司的投資應(yīng)按實(shí)際投資比例依法確認(rèn)。（四）駁回普瑞高新的其他訴訟請(qǐng)求。一審訴訟費(fèi)52510元，由普瑞高新承擔(dān)15753元，普瑞藥業(yè)承擔(dān)36757元。

　　普瑞藥業(yè)不服四川省高級(jí)人民法院上述民事判決，向本院提起上訴稱：根據(jù)1995年6月四方簽訂的聯(lián)合興辦普瑞高新合同和1995年7月原普瑞高新已將執(zhí)照、印鑒等交出的事實(shí)，改制后的普瑞高新曾是普瑞藥業(yè)的投資主體和股東。1995年4月日出集團(tuán)獨(dú)家成立的集體所有制的普瑞高新與本案無關(guān)，其不是普瑞藥業(yè)的股東，不具有訴訟主體資格。原審法院違反法定程序，混淆了案外人和與訴訟請(qǐng)求有利害關(guān)系人的概念。日出集團(tuán)和思達(dá)公司均未向原審法院申請(qǐng)參加訴訟，原審法院也未通知或追加其為第三人參加訴訟，然而原審法院超出本案訴訟請(qǐng)求審理并認(rèn)定日出集團(tuán)以普瑞高新名義起訴適格、普瑞藥業(yè)可能對(duì)日出集團(tuán)侵權(quán)。日出集團(tuán)、思達(dá)公司與楊繼勇并非本案當(dāng)事人，其權(quán)益糾紛應(yīng)當(dāng)另案處理。故請(qǐng)求撤銷原審判決，駁回普瑞高新的起訴，由被上訴人承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用以及對(duì)上訴人造成的損失50萬元。

　　普瑞高新答辯稱：普瑞高新是普瑞藥業(yè)惟一法人股東，合法持有80％股權(quán)。雖然四方簽訂了聯(lián)合興辦普瑞高新協(xié)議，但由于其他原因該協(xié)議并未履行，改制后的普瑞高新并未成立，未在工商行政管理部門登記。因此，盡管存在四方協(xié)議，但以我公司名義投資于普瑞藥業(yè)所形成的權(quán)利和義務(wù)，理應(yīng)由我公司享有或承擔(dān)。楊繼勇作為思達(dá)公司委派人員，既是欲改制后普瑞高新的董事，又是普瑞藥業(yè)的董事長，其擅自以普瑞高新名義與思達(dá)公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于1998年7月21日和10月26日，其非法召開普瑞藥業(yè)股東會(huì)擴(kuò)大會(huì)議及董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，侵害了普瑞高新的股東權(quán)，故該兩個(gè)會(huì)議決議無效。另外，原審判決超出訴請(qǐng)，確定案外人日出集團(tuán)、思達(dá)公司以普瑞高新名義在普瑞藥業(yè)的投資，違反了訴訟程序規(guī)定。故請(qǐng)求撤銷原判第三項(xiàng)，維持其他判項(xiàng)，駁回普瑞藥業(yè)的上訴請(qǐng)求。本院認(rèn)為：日出集團(tuán)、思達(dá)公司、紳鵬公司和海陵公司四方協(xié)議將日出集團(tuán)獨(dú)家成立的普瑞高新改制為有限責(zé)任性質(zhì)公司的工作，由于各方未能在工商行政管理部門完成變更申請(qǐng)登記，有限責(zé)任性質(zhì)的普瑞高新并未取得合法地位。故作為普瑞藥業(yè)的投資主體普瑞高新，只能認(rèn)定為是日出集團(tuán)獨(dú)家成立、集體性質(zhì)的普瑞高新。普瑞藥業(yè)上訴稱改制后的普瑞高新是普瑞藥業(yè)的投資主體和股東，而日出集團(tuán)獨(dú)家成立的普瑞高新不是普瑞藥業(yè)的股東，不具有訴訟主體資格，因無事實(shí)和法律依據(jù)，故本院對(duì)其撤銷原審判決、駁回普瑞高新起訴的上訴請(qǐng)求不予支持。雖然普瑞高新當(dāng)時(shí)法定代表人劉建生，根據(jù)四方協(xié)議給楊繼勇出具法人授權(quán)證明書并將普瑞高新公司的印鑒等交由楊繼勇管理使用，但是日出集團(tuán)投資設(shè)立的普瑞高新的所有權(quán)及法定代表人并未因此發(fā)生變更。普瑞高新是普瑞藥業(yè)的股東，并擁有普瑞藥業(yè)80％的股份。楊繼勇所取得普瑞高新經(jīng)營管理權(quán)利，不能超出公司的自物權(quán)，其對(duì)普瑞高新的權(quán)益沒有處分權(quán)。同時(shí)，楊繼勇明知自己是思達(dá)公司人員，仍代理普瑞高新與其所屬的思達(dá)公司為民事行為，屬于惡意串通損害被代理人利益行為。故1998年7月18日，楊繼勇以普瑞高新名義與思達(dá)公司簽訂的轉(zhuǎn)讓普瑞藥業(yè)股份的協(xié)議無效。

　　1998年7月21日普瑞藥業(yè)第四屆股東大會(huì)，是在沒有普瑞高新參加的情況下召開的，大會(huì)所作出的同意普瑞高新將所持80％的股份及收回的9．5％的贈(zèng)股轉(zhuǎn)讓給思達(dá)公司的決議，違反了公司法的規(guī)定，侵害了普瑞高新的合法權(quán)益，因而應(yīng)認(rèn)定該決議無效。公司法第一百一十一條規(guī)定，股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。1998年10月26日，普瑞藥業(yè)關(guān)于投資組建普瑞生物集團(tuán)的董事會(huì)和臨時(shí)股東（擴(kuò)大）大會(huì)的決議，也是在排除了普瑞高新等股東權(quán)益而由思達(dá)公司取代情況下形成的，故普瑞藥業(yè)投資850萬元發(fā)起組建普瑞生物集團(tuán)的股東大會(huì)和董事會(huì)的決議也無效。

　　思達(dá)公司與日出集團(tuán)在合作改制普瑞高新問題上產(chǎn)生分歧，但這是日出集團(tuán)與思達(dá)公司之間合作投資合同糾紛，屬與本案不同的另外的法律關(guān)系，應(yīng)另案解決。普瑞藥業(yè)關(guān)于日出集團(tuán)和思達(dá)公司并非本案當(dāng)事人、其權(quán)益糾紛應(yīng)當(dāng)另案處理的上訴請(qǐng)求，有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以支持。思達(dá)公司是本案侵權(quán)糾紛的利害關(guān)系人，但是鑒于其應(yīng)當(dāng)知道本案訴訟而未申請(qǐng)參加，各方當(dāng)事人也未申請(qǐng)追加其參加訴訟，故本案不再追加思達(dá)公司為第三人。

　　綜上，原審判決除超出訴訟請(qǐng)求審理了日出集團(tuán)與思達(dá)公司之間權(quán)益糾紛不當(dāng)應(yīng)予撤銷外，其他事實(shí)認(rèn)定清楚，適用法律正確，判決得當(dāng)。本院依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）、（四）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

　　一、維持四川省高級(jí)人民法院（1998）川經(jīng)初字第73號(hào)民事判決主文第（一）、（二）、（四）項(xiàng)以及訴訟費(fèi)用分擔(dān)部分；

　　二、撤銷四川省高級(jí)人民法院（1998）川經(jīng)初字第73號(hào)民事判決主文第（三）項(xiàng)。

　　二審案件受理費(fèi)52510元，由四川普瑞高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司承擔(dān)10502元，由四川普瑞藥業(yè)有限責(zé)任公司承擔(dān)42008元。

　　本判決為終審判決。