抗訴機關(guān)：湖南省人民檢察院。

　　申訴人（一審被告、二審上訴人）：長沙蓄能工貿(mào)有限責(zé)任公司，住所地長沙市雨花區(qū)韶山路355號。

　　法定代表人：周用清，該公司董事長。

　　委托代理人：舒子林，該公司員工。

　　委托代理人：伍丹，該公司員工。

　　被申訴人（一審原告、二審被上訴人）：黃曦，男，1963年7月19日出生，漢族，住湖南省長沙市雨花區(qū)砂子塘**棟***房。

　　委托代理人：張福元，湖南中楚律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人：周薈，湖南中楚律師事務(wù)所實習(xí)律師。

　　長沙蓄能工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱蓄能工貿(mào)公司）與黃曦股東知情權(quán)糾紛一案，湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院于2013年6月13日作出（2012）雨民初字第2559號民事判決。蓄能工貿(mào)公司不服，提出上訴。長沙市中級人民法院于2013年11月14日作出（2013）長中民四終字第02808號民事判決，已經(jīng)發(fā)生法律效力。蓄能工貿(mào)公司不服向湖南省人民檢察院提出申訴，湖南省人民檢察院于2015年6月12日作出湘檢民（行）監(jiān)（2015）43000000050號民事抗訴書，向本院提出抗訴。本院于2015年8月11日作出（2015）湘高法民抗字第0022號民事裁定，提審本案，并依法組成合議庭開庭進行了審理，湖南省人民檢察院委派檢察員黃賽花、肖翔出庭支持抗訴。蓄能工貿(mào)公司的委托代理人舒子林、伍丹，黃曦的委托代理人張福元、周薈到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　一、二審判決認定，蓄能工貿(mào)公司系由原長沙蓄電池廠于2003年改制而來，注冊資金50萬元。原蓄電池廠職工通過身份置換成為蓄能工貿(mào)公司股東，由于職工人數(shù)較多，原長沙蓄電池廠職工推舉黃曦等六人作為代表進行了股東登記，黃曦出資27865.85元。2006年3月，蓄能工貿(mào)公司偽造黃曦簽名制作虛假股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會紀(jì)要材料，進行公司股東變更登記，使黃曦喪失了注冊股東的身份。2008年4月23日，長沙市工商行政管理局雨花分局作出雨工商案字（2008）第042號《行政處罰決定書》，對蓄能工貿(mào)公司提供虛假材料進行股東變更登記的違法行為作出處罰，責(zé)令蓄能工貿(mào)公司立即改正違法行為并罰款50000元。此后，蓄能工貿(mào)公司并未按照該處罰決定恢復(fù)黃曦的注冊股東身份。2010年1月20日，蓄能工貿(mào)公司出具承諾書一份，承諾同意將黃曦變更為注冊股東，但蓄能工貿(mào)公司至今尚未履行該承諾。另查明，黃曦多次要求查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告、會計賬簿及原始憑證，以明確公司目前的財務(wù)狀況，確保股東的合法權(quán)益。黃曦于2008年8月16日向蓄能工貿(mào)公司發(fā)出《律師函》，要求行使股東知情權(quán)，但蓄能工貿(mào)公司未予正式答復(fù)。故黃曦提起訴訟請求判令：1、確認黃曦系蓄能工貿(mào)公司的股東；2、蓄能工貿(mào)公司提供自2003年以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告供黃曦查閱、復(fù)制；3、蓄能工貿(mào)公司提供自2003年以來的會計賬簿、原始憑證等供黃曦查閱、復(fù)制。在本案一審?fù)忂^程中，蓄能工貿(mào)公司對原黃曦系蓄能工貿(mào)公司股東的身份不持異議，并同意按照長沙市工商行政管理局雨花分局作出的處罰決定以及蓄能工貿(mào)公司于2010年1月20日作出的承諾變更黃曦為注冊股東。

　　再審中，雙方對一、二審判決認定的事實均無異議，本院予以確認。

　　湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院一審判決認為：一、蓄能工貿(mào)公司對黃曦的股東資格并無異議，蓄能工貿(mào)公司曾于2006年3月通過提供虛假材料變更黃曦的股東資格，但已經(jīng)由長沙市工商行政管理局雨花分局作出相應(yīng)的處罰決定。蓄能工貿(mào)公司進行虛假變更登記的違法行為并不能改變黃曦系蓄能工貿(mào)公司股東的客觀事實，且黃曦的股東身份已得到蓄能工貿(mào)公司及工商管理部門的確認，故無需再通過訴訟進行確認。二、根據(jù)公司法規(guī)定，公司的股東依法享有股東知情權(quán)，依法享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權(quán)利，蓄能工貿(mào)公司在黃曦多次要求行使股東知情權(quán)，查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等資料的情況下，未提供上述資料給黃曦查閱、復(fù)制，侵害了黃曦作為公司股東依法享有的知情權(quán)，故對黃曦要求蓄能工貿(mào)公司提供自2003年改制以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告和會計賬簿、原始憑證供原告查閱、復(fù)制的訴訟請求予以支持。判決：一、蓄能工貿(mào)公司于判決生效之日起7日內(nèi)提供自2003年改制之后至判決生效之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告供黃曦查閱和復(fù)制；二、蓄能工貿(mào)公司于判決生效之日起7日內(nèi)提供自2003年改制之后至判決生效之日止的會計賬簿及原始憑證供黃曦查閱和復(fù)制；三、駁回黃曦的其他訴訟請求。

　　長沙市中級人民法院二審判決認為：一、關(guān)于黃曦的股東身份問題。經(jīng)審查，隱名股東也叫實際投資人，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對應(yīng)者，通常被稱為顯名股東。隱名股東依隱名出資人與顯名人之間的合同關(guān)系而產(chǎn)生。本案中，2006年3月以后黃曦注冊股東身份的喪失系因蓄能工貿(mào)公司進行虛假股東變更登記的違法行為所造成，黃曦并未委托虛假登記的股東持股，雙方并無代持股協(xié)議，黃曦非實際投資人，而是蓄能工貿(mào)公司的合法股東。二、關(guān)于黃曦是否享有股東知情權(quán)的問題。經(jīng)審查，《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。黃曦系蓄能工貿(mào)公司的合法股東，依法享有查閱、復(fù)制蓄能工貿(mào)公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告及會計賬簿、原始憑證的權(quán)利，一審法院對黃曦的訴求予以支持并無不當(dāng)。綜上所述，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。蓄能工貿(mào)公司提出的上訴理由不成立，本案應(yīng)予維持。據(jù)此判決：駁回上訴，維持原判。

　　湖南省人民檢察院抗訴稱：二審判決適用法律確有錯誤，判決不當(dāng)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。該條款是我國《公司法》對股東知情權(quán)的規(guī)定，結(jié)合該條第一款和第二款，股東知情權(quán)的行使范圍根據(jù)行使對象不同而不同：對公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，股東有權(quán)查閱、復(fù)制；對會計賬簿股東有權(quán)查閱，同時應(yīng)當(dāng)遵循《公司法》規(guī)定的條件和程序。這是因為，公司會計賬簿以及原始憑證反映了公司經(jīng)營的具體過程，涉及公司商業(yè)機密和重要經(jīng)營信息。相對于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等公開程度較強的公司文件，公司會計賬簿及原始憑證的公開對公司的經(jīng)營及商業(yè)機密保持將產(chǎn)生重大影響。為避免股東知情權(quán)的濫用，平穩(wěn)保護公司經(jīng)營權(quán)和股東知情權(quán)，股東對會計賬簿僅享有查閱權(quán)而不享有復(fù)制權(quán)，而對公司會計賬簿的原始憑證并未作出規(guī)定。黃曦提出的復(fù)制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求既超出了法律之規(guī)定，又無公司章程的約定，不應(yīng)支持。原審法院未對上述不同種類的公司文件加以區(qū)分，忽略了公司法條款對會計賬簿知情權(quán)的特殊規(guī)定，判決蓄能工貿(mào)公司提供會計賬簿及原始憑證供黃曦復(fù)制，系適用法律錯誤。

　　本院再審認為，黃曦是蓄能工貿(mào)公司的合法股東，本案雙方當(dāng)事人對此并無異議。根據(jù)湖南省人民檢察院的抗訴理由，本案焦點主要是法律適用問題，也即黃曦提出的復(fù)制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求是否符合法律規(guī)定。

　　首先，股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過查閱公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、管理、決策的相關(guān)資料，實現(xiàn)了解公司的經(jīng)營狀況和監(jiān)督公司高管人員活動的權(quán)利?！?a href="javascript:void(0);" fid="A223433" tiao="0" class="flink">中華人民共和國公司法》第三十四條第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告?！钡诙钜?guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！睋?jù)此，公司法對股東知情權(quán)的行使條件、程序、范圍等作出了明確規(guī)定。本案中，作為蓄能工貿(mào)公司的合法股東的黃曦多次向公司提出要求查閱或復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告、會計賬簿及原始憑證以了解公司實際財務(wù)狀況的請求，并于2008年8月16日向公司發(fā)出《律師函》要求行使股東知情權(quán)，但公司未予正式答復(fù)。因此，黃曦的起訴要求行使股東知情權(quán)符合公司法規(guī)定的行使條件和程序。

　　其次，公司法明文規(guī)定行使股東知情權(quán)的范圍，黃曦主張的查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的訴訟請求，符合公司法第三十四條第一款規(guī)定的范圍，其請求應(yīng)予支持。但公司法第三十四條第二款明文規(guī)定股東只可以要求查閱公司財務(wù)會計賬簿，并未規(guī)定復(fù)制權(quán)，鑒于公司法條款對公司的會計賬簿知情權(quán)的特殊規(guī)定，故黃曦提出的要求查閱會計賬簿的訴訟請求符合相關(guān)法律規(guī)定，但對于會計賬簿及原始憑證，根據(jù)《中華人民共和國會計法》第九條規(guī)定：“各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務(wù)會計報告?！钡谑臈l規(guī)定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)事務(wù)，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構(gòu)?！涃~憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制。”第十五條第一款規(guī)定：“會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定?！币虼?，根據(jù)會計準(zhǔn)則，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查。公司的具體經(jīng)營活動也只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營狀況。據(jù)此，黃曦查閱權(quán)行使的范圍應(yīng)當(dāng)包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。故黃曦要求查閱公司會計賬簿及原始憑證的訴訟請求符合法律規(guī)定，但黃曦請求復(fù)制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求，因涉及公司商業(yè)機密和重要經(jīng)營信息，法律規(guī)定明確限定查閱范圍，因此黃曦該訴請既無法律上的規(guī)定，又超出了公司章程的約定，應(yīng)不予支持。

　　綜上，湖南省人民檢察院的抗訴理由成立，原一、二審判決認定事實清楚，但支持黃曦要求復(fù)制公司會計賬簿及原始憑證的訴請超出法律規(guī)定行使股東知情權(quán)的范圍屬于適用法律錯誤，導(dǎo)致實體處理不當(dāng)，依法應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條、第一百七十條第一款第（二）項、第一百七十五條、《中華人民共和國公司法》第三十四條之規(guī)定，判決如下：

　　一、撤銷長沙市中級人民法院（2013）長中民四終字第02808號民事判決；

　　二、維持湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院（2012）雨民初字第2559號民事判決第一項（即長沙蓄能工貿(mào)有限責(zé)任公司于判決生效之日起7日內(nèi)提供自2003年改制之后至判決生效之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告供黃曦查閱和復(fù)制）；

　　三、變更湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院（2012）雨民初字第2559號民事判決第二項為長沙蓄能工貿(mào)有限責(zé)任公司于判決生效之日起7日內(nèi)提供自2003年改制之后至判決生效之日止的會計賬簿及原始憑證供黃曦查閱；

　　四、駁回黃曦的其他訴訟請求。

　　一、二審訴訟費合計480元，由長沙蓄能工貿(mào)有限責(zé)任公司承擔(dān)。

　　本判決為終審判決。



　　附：

　　

　　第三十四條（該條款于2013年12月28日修正為第三十三條）：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。