股東知情權(quán)糾紛案件的審理思路和裁判要點

2020.07.15

關(guān)鍵詞：股東知情權(quán) 審理思路裁判要點典型案例審查

股東知情權(quán)是股東享有的基礎(chǔ)性權(quán)利，有助于中小股東了解公司經(jīng)營狀況、監(jiān)督公司經(jīng)營管理、維護自身合法權(quán)益，也是股東實現(xiàn)決策權(quán)、分紅權(quán)以及進行相關(guān)訴訟的基礎(chǔ)和前提。實踐中存在股東行使知情權(quán)邊界不清晰、具體裁判標(biāo)準不統(tǒng)一等問題。為依法保護股東知情權(quán)的有效行使，兼顧查閱的合理性與必要性，平衡股東知情與公司保密之間的關(guān)系，同時進一步提升此類案件的審理效率，本文選取典型案例進行分析、梳理，結(jié)合法律規(guī)范和司法實踐中的審理難點，總結(jié)股東知情權(quán)糾紛案件的審理思路和裁判要點。

一、典型案例

案例一：涉及股東知情權(quán)主體資格的認定

A公司系股份有限公司。B公司曾與C公司達成口頭的代持股協(xié)議，將C公司持有的A公司股權(quán)登記在B公司名下。B公司向A公司發(fā)函要求查閱、復(fù)制A公司相關(guān)文件，A公司拒絕提供。現(xiàn)B公司以其作為A公司的登記股東有權(quán)行使股東知情權(quán)為由起訴至法院，A公司則主張B公司并非實際出資人，不具備行使股東知情權(quán)的資格。

案例二：涉及股東知情權(quán)客體范圍的認定

陳某是D公司的股東，其向D公司發(fā)函要求查閱公司財務(wù)會計報告、會計賬簿（包括賬簿會計報表、記賬憑證、原始憑證、審計報告、評估報告等）、全部合同文本，查看現(xiàn)存貨物、出入庫清單、貨物清單，D公司未作回應(yīng)?，F(xiàn)陳某起訴至法院要求D公司配合其行使股東知情權(quán)，D公司則主張陳某提出查看合同文本、存貨、清單等沒有法律依據(jù)。

案例三：涉及查閱會計賬簿具有不正當(dāng)目的的認定

張某作為E公司持股50%的股東，多次向E公司寄送查閱公司會計賬簿的書面請求并說明查賬目的，E公司未給予任何答復(fù)?，F(xiàn)張某起訴至法院要求E公司提供會計賬簿供查閱以便進行資產(chǎn)評估和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，E公司則主張因張某在與E公司有競爭關(guān)系的F公司工作，其查閱公司會計賬簿具有不正當(dāng)目的。

二、股東知情權(quán)糾紛案件的審理難點

（一）股東知情權(quán)主體資格的認定難

股東權(quán)利與股東身份不可分離，因此股東知情權(quán)的權(quán)利主體自然是公司股東。公司章程、股東之間的協(xié)議等均不能剝奪股東的該項權(quán)利，而涉及隱名股東、瑕疵出資股東、退股股東等股東身份爭議是知情權(quán)行使主體資格審查的重點?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹返?條將公司原股東行使知情權(quán)條件限定為“有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害”，但顯然現(xiàn)有條文尚不能涵蓋所有爭議類型，司法實踐中的裁判觀點也不盡一致。

（二）股東知情權(quán)客體范圍的框定難

《公司法》采用列舉的方式明確規(guī)定了股東知情權(quán)的客體范圍。然而，在訴訟中股東經(jīng)常會就其他文件材料主張知情權(quán)，有些明顯超出法律規(guī)定范圍，有些則在性質(zhì)上存在爭議，通常集中在股東能否查閱公司會計憑證。對于這些《公司法》尚未明確規(guī)定的文件材料，司法實踐中并不存在統(tǒng)一的分類和裁判標(biāo)準?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹氛匠雠_前曾在征求意見稿中規(guī)定股東可以查閱會計憑證，可見已經(jīng)注意到擴大股東知情權(quán)客體范圍的實踐訴求。對于這些雖不屬于法定材料范圍，但可能與法定材料存在高度關(guān)聯(lián)的客體，法院在裁判時應(yīng)當(dāng)審查股東了解公司經(jīng)營狀況所需材料的合理性和必要性。

（三）“查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的”的判斷難

會計賬簿是公司的核心資料?！豆痉ā返?3條規(guī)定了股東查閱公司會計賬簿的程序和要求，其核心在于確保股東查賬目的具有正當(dāng)性、不損害公司合法利益，否則公司有權(quán)拒絕提供查閱。目前對判斷目的正當(dāng)與否并無統(tǒng)一的審查標(biāo)準，《公司法司法解釋四》第8條以列舉的方式對可能存在的不正當(dāng)目的加以細化，并且以股東有不正當(dāng)目的的其他情形作為兜底條款。上述規(guī)定雖然在一定程度上明確了公司拒絕提供查閱的范圍，但對于具體情形的認定尚需法院在個案中合理分配舉證責(zé)任，根據(jù)相關(guān)事實和證據(jù)材料進行具體認定。

三、股東知情權(quán)糾紛案件的審理思路和裁判要點

《公司法》第33、97條明確了股東查閱、復(fù)制公司相關(guān)文件材料的權(quán)利，《公司法司法解釋四》則對適用細則作了進一步明確。法院應(yīng)當(dāng)堅持審慎原則依法進行裁判，注重原則性和靈活性相結(jié)合，在個案審查中兼顧股東知情權(quán)的保護和公司的正常經(jīng)營及有效治理。

（一）主體資格的審查步驟和要點

1、一般原則

公司股東是知情權(quán)的行使主體，但法律并未對股東的股權(quán)份額作出限定，也即持有任意比例股份的股東均可提起股東知情權(quán)訴訟。公司有證據(jù)證明原告在起訴時不具有股東資格的，法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴。對此類糾紛中原告主體資格的審查要點在于股東資格的確認。對公司股東身份的審查應(yīng)以公司登記信息為依據(jù)，同時注意隱名股東、瑕疵出資股東、退股股東這三類特殊情形。股東資格存在爭議的，當(dāng)事人應(yīng)先提起股東資格確認之訴。

2、隱名股東的審查步驟和要點

隱名股東由于缺乏具有公示效力的股東身份證明，一般只能通過名義股東行使知情權(quán)。法院原則上應(yīng)當(dāng)駁回隱名股東關(guān)于知情權(quán)的訴請，但隱名股東已經(jīng)或正在履行相應(yīng)的顯名手續(xù)，且公司和其他股東均認可其股東身份的，法院可允許其行使股東知情權(quán)。

如案例一中，B公司是A公司的登記股東但非實際出資人，其主體資格的認定是該案的爭議所在。由于C公司另案提起股東資格確認之訴并經(jīng)生效裁判確認，同時A公司其他半數(shù)以上股東亦認可C公司為A公司實際股東，法院認為在C公司成為A公司股權(quán)的實際持有人后，B公司因喪失股東身份而失去行使股東知情權(quán)的資格，故對B公司的查閱訴請不予支持。

3、瑕疵出資股東的審查步驟和要點

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。未到認繳期限并不影響股東行使知情權(quán)；已到認繳期限而股東未按期足額繳納的，屬于股東違反對公司的出資義務(wù)，瑕疵出資股東依法承擔(dān)補足出資責(zé)任和對已出資股東的違約責(zé)任，但并不直接導(dǎo)致其喪失股東資格。如果公司僅以股東存在瑕疵出資為由拒絕其行使知情權(quán)，法院不予支持。

如果有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以通過股東會決議解除其股東資格。如果公司能夠證明股東存在瑕疵出資，且公司股東會已經(jīng)決議解除其股東資格，法院應(yīng)當(dāng)駁回股東行使知情權(quán)的訴請。

4、退股股東的審查步驟和要點

退出公司的原股東一般因喪失股東資格而不再享有股東知情權(quán)。然而，《公司法司法解釋四》第7條賦予公司原股東有限訴權(quán)，即考慮到保護公司原股東在持股期間的合法權(quán)益，允許其查閱或者復(fù)制持股期間公司的特定文件材料。退股股東負有舉證責(zé)任證明其在持股期間的合法權(quán)益受到損害，如公司真實經(jīng)營狀況被隱瞞導(dǎo)致原股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時利益受損等。

（二）被查閱客體范圍的審查步驟和要點

1、審查是否屬于法律規(guī)定的客體范圍

《公司法》第33、97條分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司股東知情權(quán)的客體范圍作了明確規(guī)定。審查中應(yīng)當(dāng)注意以下幾點：

第一，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制的范圍包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；可以要求查閱的是公司會計賬簿但附有條件。

第二，股份有限公司股東有權(quán)查閱的范圍包括公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，在行使方式上并不包括復(fù)制。

第三，財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書組成，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。

第四，對于符合法律規(guī)定范圍、行使方式適當(dāng)?shù)墓蓶|知情權(quán)訴請，法院應(yīng)予支持。對于規(guī)定范圍之外的材料查詢請求，由于缺乏法律依據(jù)法院一般不予支持，但由于公司文件材料形式具有多樣性，為確保股東知情權(quán)的有效行使，法院可以依據(jù)該原則進行個案審查。

2、非規(guī)定材料的審查要點

（1）會計憑證

會計憑證是在股東知情權(quán)訴請中最常見的非規(guī)定材料。法院的審查要點在于會計賬簿能否滿足股東了解公司經(jīng)營狀況的需要。根據(jù)《會計法》規(guī)定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，會計賬簿登記必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合法律、行政法規(guī)以及國家統(tǒng)一會計制度的相關(guān)規(guī)定。雖然《公司法》沒有明文規(guī)定有限責(zé)任公司股東可以查閱會計憑證，但在實踐中，股東經(jīng)常將會計憑證和會計賬簿一起列為查閱對象。由于股東僅憑會計賬簿未必能完全知曉公司的經(jīng)營狀況，會計憑證往往能夠充分直接反映公司的實際經(jīng)營狀況，因此法院不宜直接以法無明文規(guī)定為由駁回股東的訴請，而應(yīng)當(dāng)從確保所查閱會計賬簿的有效性、信息的真實性等角度予以審查。通常而言，當(dāng)會計憑證對于會計賬簿的查閱具有必要性和印證作用，或者會計賬簿確實存在明顯問題時，法院可支持股東查閱會計憑證的訴請。

（2）其他非規(guī)定材料的審查要點

考慮到股東知情權(quán)制度的立法本意，法院應(yīng)當(dāng)遵循以下思路進行審查。

首先，《公司法司法解釋四》第7條規(guī)定，股東可以依據(jù)公司章程起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料，故公司章程對查閱程序和范圍作出明確規(guī)定的，法院應(yīng)當(dāng)依照章程的規(guī)定進行審查。

其次，公司章程未對查閱程序和范圍作出規(guī)定的，法院不宜隨意擴大知情權(quán)的客體范圍，而應(yīng)審慎審查以下幾個方面：一是股東的查閱目的；二是知情權(quán)的行使是否超出股東了解公司經(jīng)營狀況的合理范疇，特別是在已經(jīng)查閱法定材料的前提下，再要求查閱非規(guī)定材料的必要性、所要求查閱材料與待印證法定材料的關(guān)聯(lián)性、查閱行為是否損害公司的合法權(quán)益等。法院經(jīng)審查后認定股東的查閱目的并無不當(dāng)且確有查閱必要性的，可以支持股東的訴請。

如案例二中，法院將陳某行使股東知情權(quán)的客體范圍分為三類進行審查：第一類財務(wù)會計報告，已由《公司法》明文規(guī)定，故予以支持；第二類會計賬簿及作為會計憑證的相關(guān)原始資料，直接影響記賬的真實性和完整性，故予以支持；第三類是合同文本及存貨部分，明顯超出法律規(guī)定范圍，且并無證據(jù)證明D公司提供的法定材料不真實、不完整，故未予支持。

3、公司不愿提供或無法提供材料的審查要點

公司如果提出股東主張的文件材料不存在，法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況作出相應(yīng)處理：

第一，公司有充分證據(jù)證明確實無法提供的，如存在失竊、失火并有處置記錄的，而股東并無充分證據(jù)反駁其主張的，對股東的訴請不予支持；對于公司能夠部分提供文件材料的法院仍應(yīng)予以支持，或者要求公司在合理時間補齊材料供股東查閱或復(fù)制。

第二，公司以股東已知悉公司經(jīng)營和財務(wù)狀況或者已通過其他方式獲取相關(guān)文件材料為由不愿提供的，法院經(jīng)審查認為屬于公司能夠提供的，對股東訴請仍應(yīng)予以支持。

（三）查閱公司會計賬簿條件的審查步驟和要點

1、審查前置程序

股東訴請查閱公司會計賬簿必須經(jīng)過前置程序，即股東應(yīng)當(dāng)首先向公司提出書面請求并說明查閱目的，公司自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)拒絕提供查閱或不配合股東查閱請求的，方才符合前置程序要求。

如果股東未履行公司內(nèi)部救濟程序而直接起訴要求行使查閱權(quán)的，法院駁回股東訴訟請求。實踐中需重點審查查閱請求是否以書面形式提出、是否說明查閱目的、公司是否明確拒絕或逾期不予配合，并應(yīng)結(jié)合公司和股東的實際情況判斷前置程序的履行是否存在瑕疵。股東未履行完整的前置程序也并不必然導(dǎo)致訴訟條件未成就，當(dāng)股東窮盡所知公司地址仍無法有效送達、無法聯(lián)系，即股東向公司提出書面請求不具備客觀條件的，對公司關(guān)于前置程序存在瑕疵的抗辯不予支持。

2、審查股東查閱目的

（1）審查法定列舉的不正當(dāng)目的

股東應(yīng)當(dāng)初步舉證查閱目的的正當(dāng)性?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹返?條列舉了股東查閱公司會計賬簿不正當(dāng)目的的常見情形，包括股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的。經(jīng)審查符合上述三種列舉情形的，法院對股東的訴請不予支持。

需特別注意的是，公司主張適用《公司法司法解釋四》第8條關(guān)于同業(yè)競爭的認定。首先，股東在投資目標(biāo)公司外另對其他公司進行投資屬于正常的商業(yè)行為，我國《公司法》對此并無禁止性規(guī)定。“股東自營或者為他人經(jīng)營”強調(diào)股東實際參與其他公司的經(jīng)營決策或者擔(dān)任其他公司的相關(guān)職務(wù)，僅憑其他公司股東的身份或者與其他公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并不必然導(dǎo)致其喪失查閱權(quán)。其次，同業(yè)競爭涉及到“公司主營業(yè)務(wù)和實質(zhì)性競爭關(guān)系”的界定，需注意以下兩點：一是主營業(yè)務(wù)是指企業(yè)為完成其經(jīng)營目標(biāo)而從事的日常主要活動，通常根據(jù)公司的經(jīng)營范圍加以確定，但并非主營業(yè)務(wù)范圍相同或相似，就認定兩者之間必然存在實質(zhì)性競爭關(guān)系，進而認定股東行使知情權(quán)具有不正當(dāng)目的。二是經(jīng)營范圍僅作為判斷是否構(gòu)成實質(zhì)性競爭的考量因素之一，法院還應(yīng)審查經(jīng)營的時間和區(qū)域、商品和服務(wù)的可替代性、客戶范圍、公司市場地位和交易機會等，審查標(biāo)準實質(zhì)在于避免損害公司合法利益。

如案例三中，法院認為E公司并未提供充分證據(jù)證明張某系F公司股東或在F公司就職，F(xiàn)公司與E公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)并非完全重合，僅憑F公司的宣傳手冊、活動照片、招聘信息等無法直接證明兩公司間業(yè)務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性競爭關(guān)系，E公司并未舉證證明張某行為具有損害其合法利益的不正當(dāng)目的，故對張某的查閱請求予以支持。

（2）審查非列舉情形的不正當(dāng)目的

司法實踐中，公司提出的不正當(dāng)性抗辯主要包括：股東與公司管理層或其他股東存在矛盾、為其他訴訟收集證據(jù)、侵害公司商業(yè)秘密或其他利益等，公司對此應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。法院對于股東是否確實存在不正當(dāng)目的應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，審查其與公司及其他股東之間的關(guān)系、查閱的合理性與必要性、查閱的成本與風(fēng)險、公司的保密需要等。

（四）裁判主文的表述與執(zhí)行

根據(jù)《公司法司法解釋四》第10條規(guī)定，法院如果支持股東行使知情權(quán)的訴訟請求，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。裁判主文應(yīng)表述為“（公司名）于本判決生效之日起（數(shù)字）日內(nèi)在（地點）向（股東名字）提供自（年月日）至（年月日）止的（文件材料名）供（股東名字）查閱（復(fù)制）?！?br>
具體執(zhí)行過程中，在提起知情權(quán)訴訟股東在場的情況下，查閱公司文件材料可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行。對于股東及相關(guān)輔助人員在行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害的，公司有權(quán)請求其賠償相關(guān)損失。

來源：上海一中院