一、問題的提出
　　2001年6月，長沙市化學試劑玻璃儀器公司(國有企業(yè))經(jīng)有關(guān)部門批準改制，并更名為“長沙市化學試劑玻璃儀器有限公司”，員工柳義等6人隨之轉(zhuǎn)換身份為公司股東。在改制過程中，部分股東對公司的財務(wù)狀況提出質(zhì)疑。2003年9月，該公司委托一審計事務(wù)所對公司財務(wù)進行審計，審計結(jié)果顯示：公司存在購貨發(fā)票未及時到賬、報損固定資產(chǎn)處置情況無記載、“白條”較多等問題。隨后，部分股東要求清查財務(wù)賬簿及原始憑證，但遭到公司拒絕。2005年3月9日，他們將該公司訴訟至長沙市天心區(qū)法院，主張對公司改制以來財務(wù)會計報告、會計賬簿、原始憑證、銷售發(fā)票的知情權(quán)。被告辯稱：查閱賬簿及原始憑證不屬于股東知情權(quán)范圍，原告將股東知情權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)混為一談。法院審理后認為，從本案的實際情況看，股東知情權(quán)應(yīng)包括股東查閱公司賬簿、原始憑證等權(quán)利。被告雖然不定期地召開股東大會，公布一些公司的重大決策事項，但原告知曉的只是其中的一部分。據(jù)此，法院判決：被告將公司2001年改制至今的財務(wù)會計報告、原始憑證及股東會議記錄備齊供原告查閱。{1}


　　知情權(quán)是股東行使一系列權(quán)利的前提和基礎(chǔ)，而賬簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的一部分，又稱賬簿書類查閱權(quán)或賬簿記錄檢查權(quán)，指股東查閱公司制作財務(wù)會計報告所需的基礎(chǔ)資料的權(quán)利。股東的賬簿查閱權(quán)制度源于美國公司法，但現(xiàn)代各國公司法無一例外地都規(guī)定，公司股東享有查閱權(quán)和信息獲取權(quán)。{2}我國新公司法第三十四條第二款借鑒了歐美和日本等國的立法經(jīng)驗，明確規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。但從本案中也暴露出新公司法在規(guī)范賬簿查閱權(quán)問題上仍有不明確的地方，諸如：賬簿查閱權(quán)的行使要件、賬簿查閱權(quán)的對象范圍、該權(quán)利行使有無訴訟時效的限制等。本文即對股東賬簿查閱權(quán)涉及的上述幾個問題進行探討。

　　二、正當目的的界定

　　股東在行使賬簿查閱權(quán)時，應(yīng)出于正當目的。然而如何界正當目的是司法實踐中的一個難點問題。在英美普通法上，股東有查閱公司賬簿和各種記錄的權(quán)利，但股東在行使賬簿記錄查閱權(quán)時還應(yīng)當善意行事并出于合理需求。根據(jù)美國的示范公司法第16.02(C)節(jié)的規(guī)定，合理需求必須符合三個要件：股東提出的查閱和復制文件的請求是善意的，是為了合理的目的；公司股東闡明了他查閱和復制這些文件的目的，并且此種目的闡明應(yīng)當是合理的、具體的；所查閱的記錄同他所欲達到的目的具有直接的關(guān)系。美國公司法專家克拉克根據(jù)激發(fā)股東的動機，把規(guī)定正當目準則含義的判例分成四類：為了評價其股票投資；為了以股東身份與其他股東進行交易或達成有關(guān)協(xié)議；為了得到與投資無關(guān)的個人利益；為了促進公司承擔社會責任。在大多數(shù)案例中，前兩種目的往往被認為股東具有正當目的，而后兩種則不然。美國有司法判例認為查閱的正當目的必須和經(jīng)濟或投資收益有關(guān)，該股東無權(quán)審查檔案是因為其唯一目的是敦促公司采納他對其關(guān)心的社會和政治事務(wù)所持的觀點，而不考慮他自己或公司的任何經(jīng)濟利益。{3}韓國采取的是美國的概括式立法例，韓國商法第466條第2款規(guī)定：公司，未經(jīng)證明前款之股東請求權(quán)(即股東請求查閱公司的賬簿)不當，不得拒絕之。{4}

　　在如何界定正當目的問題上，日本商法采取了列舉式的立法例，根據(jù)日本商法第293條之7：除有可認定其請求符合下列事由的相應(yīng)理由的情形之外，董事不得拒絕：1股東非為有關(guān)股東權(quán)利的確保或者行使而請求進行調(diào)查時，或者為損害公司業(yè)務(wù)的運營或者股東的共同利益而請求時；2股東成為與公司進行競業(yè)的人，與公司進行競業(yè)的有限公司或者股份公司的股東、董事或者執(zhí)行經(jīng)理時，或者為與公司進行競業(yè)的人持有該公司股份的人時；3股東為將通過前條第1款的閱覽或者謄寫有關(guān)會計賬簿及資料所獲知的事實向他人通報獲利而提出請求時，或者在請求日的前2年內(nèi)，為通過向他人通報從有關(guān)該公司或其他公司的會計賬簿及資料的同款的閱覽或者謄寫中獲知的事實獲利的人時；4股東在不適當時間，提出前條第1款的閱覽或者謄寫有關(guān)會計賬簿及資料的請求時。{5}

　　我國新公司法第三十四條第二款規(guī)定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。對于不當目的的相應(yīng)行為種類，公司法并沒有詳細列舉，因為實踐中公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，經(jīng)營方式多樣，很難在法律上詳細、明確列舉，這就需要法院結(jié)合案件實際對當事人的正當目的存在與否做出自由裁量。公司法確立賬簿查閱權(quán)在內(nèi)的股東知情權(quán)是為了使股東能及時了解公司的運營情況和資產(chǎn)狀況，從而能更有效地保護自身的利益，故行使賬簿查閱權(quán)的正當目的判斷應(yīng)考查該股東所述目的與維護基于股東地位而享有的利益是否有直接聯(lián)系。筆者認為，原告具備下列情形之一種的，應(yīng)認為具有正當目的：股東希望查明不支付股息的原因；調(diào)查可能存在的管理不善；因公司財務(wù)狀況不真實需要調(diào)查的。結(jié)合我國的現(xiàn)實情況，筆者認為如下情形應(yīng)視為查閱目的不正當：股東為了使自己或他人與公司進行同業(yè)競爭；股東為了損害公司利益；股東故意提出不適當?shù)牟殚啎r間、地點請求；因濫用賬簿查閱權(quán)損害公司利益，未滿二年的。

　　本案中，公司的財務(wù)審計結(jié)果顯示：公司存在購貨發(fā)票未及時到賬、報損固定資產(chǎn)處置情況無記載、“白條”較多等問題。這表明公司管理混亂，賬目不清，故股東請求查閱賬簿的目的正當，有權(quán)清查財務(wù)賬簿及原始憑證，以更好地對公司的日常管理和經(jīng)營活動進行監(jiān)督。

　　三、賬簿查閱權(quán)的范圍限定

　　會計賬簿是記載商主體營業(yè)交易和財產(chǎn)事項的會計記錄文書，多數(shù)大陸法系國家的民商法視之為必備商業(yè)賬簿，并對其種類、內(nèi)容、記載方法、負責人簽名、設(shè)置義務(wù)、保存期限等均有嚴格的規(guī)定。然而不同國家的公司法對賬簿查閱范圍的規(guī)定不盡一致。在美國普通法上，股東有權(quán)查閱的公司賬簿和記錄多種多樣，諸如股東名冊、會計賬簿、合同書、納稅申報書等。日本商法典第293條之6只是規(guī)定了“會計賬簿和書類”，但未規(guī)定其意義和范圍。對此，在日本學界也形成限定說和非限定說兩種觀點。限定說主張，會計賬簿是指商法中的商業(yè)賬簿，特別是商法第32條規(guī)定的會計賬簿；會計書類是指做成會計賬簿材料的書類及認為實質(zhì)上補充其他會計賬簿的書類別。非限定說則認為，會計賬簿應(yīng)理解為反映公司經(jīng)營管理狀況的賬簿，不僅包括公司作為法律上義務(wù)所制作的賬簿，而且包括公司任意制作的賬簿；會計書類應(yīng)理解為反映公司經(jīng)營管理狀況的書類，即作為會計賬簿記入材料的書類(含傳票、收據(jù)、契約書和書信)。為使股東的賬簿查閱權(quán)之行使富有實效，能夠給股東提供充分、真實的公司經(jīng)營管理信息，應(yīng)當盡量擴張賬簿查閱權(quán)的對象范圍，所以日本的非限定說較為合理。具體說來，賬簿查閱權(quán)的對象范圍包括所有能夠反映公司財務(wù)與經(jīng)營管理情況的會計賬簿以及制作會計賬簿所依據(jù)的各種會計文書(含會計原始憑證、發(fā)票、合同文書、納稅申報表、出口憑證等)。{6}

　　我國新公司法第三十四條將有限責任公司股東的查閱范圍擴展到會計賬簿，而會計法第十五條規(guī)定，“會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。”可見，我國會計法對會計賬簿與會計憑證做了區(qū)分。對于會計憑證是否應(yīng)納入股東賬簿查閱權(quán)的范圍，涉及到如何協(xié)調(diào)股東知情權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)的沖突問題。因會計憑證較會計賬簿涉及公司更多的商業(yè)秘密，若不加限制地任由每個股東查閱，有可能損害公司利益。其一，公司可能因此會遭受商業(yè)秘密的損失。其二，較大的公司每天都有大量的記賬工作，如果說查就查，將嚴重影響公司的日常經(jīng)營。其三，公司的賬冊檔案多，查賬工作量大，成本高。其四，股東在查閱賬冊時，因為不可能時刻都在監(jiān)控之下，如果期間發(fā)生賬簿的滅失或涂改，難以明確責任。{7}盡管如此，筆者還是認為，有限責任公司股東賬簿查閱權(quán)的對象范圍應(yīng)包括會計賬簿和會計憑證，因為擴大知情權(quán)范圍可以有效監(jiān)督大股東與管理層，保護中小股東權(quán)益。公司所有權(quán)與控制權(quán)的日漸分離突出表現(xiàn)為小股東與大股東和管理層之間在占有公司財務(wù)信息和經(jīng)營信息方面的嚴重不對稱，從而導致小股東在大股東和管理層面前淪為弱者。由于有限責任公司與股份公司的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不同，公司法對前者的信息披露要求遠較后者為弱。股東會會議記錄和章程都是股東公知信息，財務(wù)會計報告較易造假，股東查閱上述文件并無實益，而小股東無法查閱會計賬簿及其制作的原始會計憑證又加劇了大小股東間的信息不對稱，使得小股東無法及時了解完整的公司經(jīng)營狀況。為使股東的賬簿查閱權(quán)之行使富有實效，能給股東提供充分、真實的公司經(jīng)營信息，應(yīng)當盡量擴張賬簿查閱權(quán)的對象范圍。我國公司法修訂前的司法實踐也表明了此種態(tài)度，《江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)》第66條規(guī)定，有限責任公司股東除有權(quán)查閱股份有限公司股東的查閱范圍外，還可以查閱董事會決議、公司賬簿及相關(guān)原始憑證，但股東處于損害公司利益的不正當目的的除外。新公司法實施以來的首例股東知情權(quán)糾紛案的處理結(jié)果也認可了賬簿查閱權(quán)的對象范圍包括會計憑證。{8}該案在南寧市青秀區(qū)法院承辦法官的主持調(diào)解下，雙方當事人依據(jù)新公司法的精神達成了調(diào)解協(xié)議，調(diào)解結(jié)果也反映了司法的價值傾向。考慮到我國司法實踐標準的連續(xù)性、各國先例及知情權(quán)的理論基礎(chǔ)，應(yīng)該允許股東對原始會計憑證進行查閱。

　　結(jié)合本案，由于作為有限責任公司的被告信息對外不充分公開，在公司內(nèi)部也不充分公開，小股東很難知道自己的合法權(quán)益被侵害。被告財務(wù)報告的制作也缺乏像股份有限公司那樣的外部監(jiān)督，更容易有造假的可能。本案法院認為原告股東僅靠被告公司主動披露的信息不足以維護其股東權(quán)益，根據(jù)案件實際，正確運用了自由裁量權(quán)裁判本案股東知情權(quán)應(yīng)包括股東有權(quán)查閱公司賬簿、原始憑證等。

　　另一方面，為避免查閱權(quán)的行使造成公司商業(yè)秘密或其它敏感資料的泄露，美國特拉華州普通公司法第220條依據(jù)查閱對象的不同對股東與公司分配了不同的正當目的證明責任。在尋求查閱賬目和記錄的權(quán)利時，股東必須證明其目的正當；在股東想要查閱股東名錄時，公司負有證明不正當目的的責任。為平衡股東的投資權(quán)益和公司的經(jīng)營權(quán)益，在我國審判實踐中，有必要根據(jù)會計憑證與會計賬簿的性質(zhì)不同而使股東與公司承擔不同的舉證責任。若原告股東主張查閱會計賬簿，原告須提交查閱公司賬簿的書面申請，在請求書中闡明其查閱賬簿的具體理由和目的。被告公司對股東的賬簿查閱請求審查后，不能證明股東對此存有不正當目的，即應(yīng)允許股東查閱公司賬簿。若原告股東主張查閱的是會計憑證，則原告應(yīng)就其查閱的正當目的舉證，否則公司可以拒絕其查閱。

　　四、賬簿查閱權(quán)行使是否受訴訟時效的限制

　　股東賬簿查閱權(quán)的行使是否受訴訟時效的限制？一種觀點認為股東的知情權(quán)是基于股東身份而享有的權(quán)利，不屬債權(quán)請求權(quán)，不受訴訟時效的調(diào)整。另一種觀點認為知情權(quán)行使受訴訟時效的限制，訴訟時效應(yīng)從原告知道其權(quán)益受侵害時起算。由于公司賬簿的歷史記錄是查明公司財務(wù)狀況的必要證據(jù)，所以賬簿查閱權(quán)的對象不僅應(yīng)該包括正在使用中的賬簿、憑證，還應(yīng)該包括已經(jīng)歸檔的賬簿、憑證。法院可通過對正當目的審查來防止股東濫用賬簿查閱權(quán)，因此為保障股東知情權(quán)的有效行使，采納賬簿查閱權(quán)行使不受訴訟時效限制的觀點為宜。我國的會計法對會計憑證、會計賬簿和其他會計資料的保存期限沒有明確規(guī)定，而是授權(quán)國務(wù)院財政部門會同有關(guān)部門制定。我國稅收征收管理法實施細則第29條規(guī)定，賬簿、記賬憑證、報表、完稅憑證、發(fā)票、出口憑證以及其他有關(guān)涉稅資料應(yīng)當保存十年。綜上，筆者認為股東的賬簿查閱權(quán)一般限于公司有保存義務(wù)的十年期限內(nèi)的相關(guān)資料，若股東有證據(jù)證明公司保存有經(jīng)過保存期間的現(xiàn)存賬簿，則股東仍有權(quán)查閱。